证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-59
徐工集团工程机械股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）
向交易对方发行的部分股份，解除限售股份数量为 1,192,310,225
股，占公司股本总额的 10.1448%。
一、公司非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于
核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限
公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》
（证监许可[2022]1281 号）核准，徐工集团工程机械股份有限公
司（以下简称“徐工机械”、“公司”）向 17 名投资者非公开发行 A
股股票合计 6,970,483,397 股，具体发行情况如下：
发行股份数
序号 发行对象 限售期
量（股）
- 1 -
发行股份数
序号 发行对象 限售期
量（股）
淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合
伙）
杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业
（有限合伙）
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合
伙企业（有限合伙）
河南省工融金投一号债转股股权投资基金
（有限合伙）
天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
- 2 -
同时，徐工集团工程机械有限公司（被吸收合并方）持有的
徐工机械股份 2,985,547,134 股股票被注销，公司总股本变更为
公司股份，本次注销完成后，公司的总股本由 11,816,166,093 股
变更为 11,759,650,913 股。
未解除限售的全部限制性股票 5,935,100 股，本次注销完成后，
公司的总股本由 11,759,650,913 股变更为 11,753,715,813 股。
集团有限公司所持有的应补偿股份 743,331 股，本次注销完成后，
公司的总股本由 11,753,715,813 股变更为 11,752,972,482 股。
除此之外，本次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公
司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本公告披露日，
公司总股本为 11,752,972,482 股，其中尚未解除限售的股份数量
为 3,656,133,703 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为天津茂信企业管理合伙企
业（有限合伙）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
及徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述 3
名股东在本次重组时作出与本次解限股份对应的承诺如下：
- 3 -
承诺期 履行
承诺方 承诺内容
限 情况
本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股
徐州徐工金帆 份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
月 29 日
引领企业管理 市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届 正常
至 2025
咨询合伙企业 满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有 履行
年 8 月 29
（有限合伙） 效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单
日
位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次
天津茂信企业
发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上
管理合伙企业 2022 年 8
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
（有限合伙）
、 月 29 日
份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本 正常
淄博金石彭衡 至 2025
单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法 履行
股权投资合伙 年 8 月 29
律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认
企业（有限合 日
购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不
伙）
相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相
应调整。
本次申请解除股份限售的 3 名股东不存在对公司资金占用的
情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
徐州工程机械集团有限公司因相关承诺，其所持限售股份在
三、本次解除限售股份的上市流通安排
- 4 -
额的 10.1448%。
本次解除限 本次解除限售股
序 所持限售股
股东名称 售股份数量 份占公司总股本
号 份数量（股）
（股） 的比例（%）
天津茂信企业管理合伙企业
（有限合伙）
淄博金石彭衡股权投资合伙企
业（有限合伙）
徐州徐工金帆引领企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
合计 1,192,310,225 1,192,310,225 10.1448%
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动股数 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售条
件流通股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 11,752,972,482 100.00% 11,752,972,482 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司和华泰联合证
券有限责任公司认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
上市规则》
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主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
本次解除限售股份股东均严格履行了本次重组时所作的承诺。独
立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
（一）限售股份上市流通申请表；
（二）独立财务顾问核查意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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