国旅文化投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 联合
股票代码：600358
信息披露义务人：江西润田投资管理有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 23
楼西侧
通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大
厦 23 楼西侧
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行的股份）
签署日期：二零二五年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司（以下
简称“ST 联合”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在 ST 联合中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或
者授权其他任何人提供未在本报告书列载得信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、国资监管机构
对本次交易正式方案的批复；2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；3、本
次交易经上交所审核通过并获中国证监会注册；4、相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定
性。
目 录
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书/报告书 指 国旅文化投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/ST 联合/国旅联合 指 国旅文化投资集团股份有限公司
信息披露义务人/润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
标的公司/润田实业 指 江西润田实业股份有限公司
标的资产 指 江西润田实业股份有限公司 100%的股份
江西迈通 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
交易对方 指 江西迈通、润田投资、金开资本
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易/本次重组 指
润田实业 100%的股份，并募集配套资金
信息披露义务人通过所持资产认购本次交易中上市公司新
本次权益变动 指
增发行股份的行为
发行股份购买资产定价基准日/
指 国旅联合董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标
交割日 指 的公司的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证
明、标的资产登记至上市公司之日
江旅集团 指 江西省旅游集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份及支付现金购买协 《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》 买资产协议》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《补充协议》 指
买资产补充协议》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《业绩承诺与盈利补偿协议》 指
买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
金证评估出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指 份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】
第 0394 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称 江西润田投资管理有限公司
成立日期 2014 年 3 月 6 日
企业性质 其他有限责任公司
注册地 江西省南昌市
主要办公地点 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦 23 楼西
侧
法定代表人 吴晓光
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 9136000009109980X7
经营期限 2014-03-06 至 2044-03-06
联系电话 0791-88113836
经营范围 投资管理服务，国内贸易，对各类行业的投资，预包装食品的批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
截至本报告书签署之日，润田投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
润田投资的控股股东为江西显方贸易有限责任公司。
（三）董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人江西润田投资管理有限公司的董事及主要
负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
吴晓光 ／ 男 董事长 中国 南昌市 否
查加智 ／ 男 经理、董事 中国 南昌市 新加坡
刘晓权 ／ 男 董事 中国 南昌市 否
黄凤云 ／ 女 监事 中国 南昌市 否
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟向润田投资发行股份及支付现金购买其持有的润
田实业 24.7%股份。本次交易完成后，润田投资将持有上市公司股份 162,580,031 股。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股
份计划
截至本报告书签署之日，除已披露的本次交易计划外，信息披露义务人未来 12 个
月内无继续增加或减少 ST 联合股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。
本次交易中，上市公司拟向润田投资发行股份及支付现金购买其持有的润田实业
本次交易前，江旅集团持有上市公司 19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省
国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 24.30%股份，系上市公司实际控制
人。本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司 28.86%股份，系上市公司控股股东；
江西省国资委将通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司 39.41%股份，
仍系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易完成后，润田投资持有的上市公司股份情况如下（不考虑募集配套资金）：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
润田投资 0.00 0.00 162,580,031 13.98
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易数量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 4.284 3.427
定价基准日前 60 个交易日 3.993 3.194
定价基准日前 120 个交易日 4.003 3.203
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.20 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%且不低于上市公司 2024 年经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向润田投资发行股份数量=
以发行股份形式向润田投资支付的交易对价/本次发行价格。
向润田投资发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股的部分计
入上市公司资本公积。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 3.20 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的数量总计为 658,218,749 股，本次交易向各交易对方发行股份的情况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
江西迈通 3.20 335,691,562
润田投资 3.20 162,580,031
金开资本 3.20 159,947,156
合计 3.20 658,218,749
上市公司向交易对方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
（四）支付条件和支付方式
上市公司拟向润田投资发行股份及支付现金购买其持有的润田实业 24.7%股份。根
据上市公司与润田投资等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 2025
年 月 日签署的《补充协议》，本次交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被
适当豁免为前提：
“5.1 本协议及为完成本次交易所需的必要交易文件(包括但不限于本协议的补充
协议、盈利补偿协议等)已经相关方适当签署，且已生效。
序可能导致限制或禁止本次交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务。
有效且不具误导性，且本协议所含的应由交易各方于资产交割日或之前遵守或履行的任
何承诺和约定均已实质性得到遵守或履行。”
根据金证评估针对上市公司拟发行股份购买资产涉及的润田实业股东全部权益价
值出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号），以 2025 年 4 月 30 日为基
准日，并采用收益法的评估结果作为润田实业全部股份的评估值，润田实业 100%股份
的评估值为 300,900.00 万元，对应润田实业 24.7%的股权交易价格为 74,322.30 万元。
向润田投资支付方式及金额如下：
向交易对方支付的总
交易对方 股份对价（万元） 现金对价（万元）
对价（万元）
润田投资 52,025.61 22,296.69 74,322.30
合计 52,025.61 22,296.69 74,322.30
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，在交割先决条件均已
获满足或被豁免的前提下，按照如下约定完成本次交易的各项交割工作：
“3.3.1 第一笔现金对价支付
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，上市公司应向交易
对方支付第一笔现金对价 15,000 万元，其中上市公司应向江西迈通支付 7,650 万元、向
润田投资支付 3,705 万元、向金开资本支付 3,645 万元。
上市公司向交易对方足额支付上述第一笔现金对价后五个工作日内，交易对方应促
使并保证标的公司应就标的资产涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的股东名
册，并由标的公司向上市公司出具持股证明，上市公司应配合办理前述事宜。
上述标的资产交割日后二十个工作日内，上市公司应向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续，并履行相关
的信息披露程序，交易对方应配合办理前述事宜。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后三个月内，上市公司应当优先以本
次重组中向特定对象发行股份募集的配套资金向交易对方支付剩余现金对价，实际募集
到账的配套资金不足以支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金补足；若上
市公司未能在上述三个月以内完成向特定对象发行股份募集配套资金相关工作，则上市
公司应当使用自有或自筹资金及时向交易对方支付现金对价。”
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况
信息披露义务人持有的上市公司的股份不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的
情况。
五、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
江旅、间接控股股东江西省长天旅游集团有限公司的原则性同意；
临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批
准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，信息披露义务人在本次重
组中已出具承诺如下：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补
偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
七、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
除本次发行股份及支付现金购买资产交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上
市公司之间不存在重大交易情况。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买协议》《补充协议》
《业绩承诺与盈利补偿协议》的相关约定以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务
人不存在未来与上市公司之间的其他安排。
九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向润田投资购买润田实业 24.7%股份，
购买资产的交易价格为 74,322.30 万元。润田实业相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 江西润田实业股份有限公司
统一社会信用代码 91360000310571167G
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 人民币 20,500 万元
法定代表人 刘晓权
成立日期 2014 年 10 月 11 日
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4191 号
经营范围 许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生产，食
品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第二类增值电信业务，
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期
内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：游艺用品及室内游艺器材销售，日用杂品销售，
食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，机械
设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业管理，住房租赁，
非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，国内贸易代理，进出
口代理，食品进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
和危险货物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆
品批发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研
究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制
造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近两年经审计的财务数据
润田实业最近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 163,516.50 142,108.06
负债总计 42,797.64 32,464.95
所有者权益 120,718.86 109,643.11
归属于母公司所有者的净资产 120,718.86 109,643.11
利润表项目 2024 年 2023 年
营业收入 126,009.72 115,194.74
营业成本 79,358.91 73,390.10
利润总额 23,305.68 19,458.31
净利润 17,567.53 14,459.71
归属于母公司所有者的净利润 17,567.53 14,459.71
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日/2024 年 2023 年 12 月 31 日/2023 年
流动比率（倍） 1.18 1.22
速动比率（倍） 0.28 0.77
资产负债率 26.17% 22.85%
应收账款周转率（次/年） 489.35 329.93
存货周转率（次/年） 5.37 6.17
毛利率 37.02% 36.29%
注：财务指标计算公式如下：
（三）资产评估情况
本次交易中，润田实业交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
结果为基础，由交易各方协商确定。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号），以 2025 年
单位：万元
标的公司名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率
润田实业 2025 年 4 月 30 日 收益法 300,900.00 153.83%
以 2025 年 4 月 30 日为基准日，并采用收益法的评估结果作为润田实业全部股份的
评估值。根据金证评估针对公司拟发行股份购买资产涉及的润田实业股东全部权益价值
出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0394 号），润田实业 100%股份的评估值
为 300,900.00 万元，对应润田实业 24.7%的股份交易价格为 74,322.30 万元。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而
未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》；
二、备查文件放置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江西润田投资管理有限公司
法定代表人：
签署日期：2025 年 月 日
（本页无正文，系《国旅文化投资集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人：江西润田投资管理有限公司
法定代表人：
签署日期：2025 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况：
国旅文化投资
上市公司名称 集团股份有限 上市公司所在地 江西南昌市
公司
股票简称 ST 联合 股票代码 600358
江西省南昌市高新技术产业
江西润田投资 信息披露义务人
信息披露义务人 开发区火炬大街 188 号淳和
管理有限公司 注册地
大厦 23 楼西侧
增加
有□ 无
拥有权益的股份数量变化 减少□ 有无一致行动人
不变，但持股
人发生变化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□ 否 是否为上市公司
是□ 否
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 股票种类：人民币普通股（A 股）
占上市公司已发行股份比例 持股数量：0 股
持股比例：0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股 股票种类：人民币普通股（A 股）
份数量及变动比例 持股数量：162,580,031 股
变动比例：13.98%（不考虑募集配套资金）
是否已充分披露资金来源
是□ 否□ 不适用
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增
是□ 否
持
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场
是□ 否
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是□ 否□ 不适用
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担 是□ 否□ 不适用 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 不适用
是否已得到批准 是□ 否□ 不适用
（本页无正文，系《国旅文化投资集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
信息披露义务人：江西润田投资管理有限公司
法定代表人：
签署日期：2025 年 月 日
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