青岛鼎信通讯股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）关联交易行为，
明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《青岛
鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）定价公允、审议程序合规、信息披露规范；
（四）关联股东及关联董事回避原则。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织、自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来 12 个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联人：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第九条 关联交易，是指关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否
收取价款。
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十三条 公司应及时通过证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联
关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本制度中关于关联交易审议
及核准权限的规定分别提交股东会、董事会或总经理表决，并及时披露。
第十五条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易
信息及资料充分披露给审计委员会，董事会审计委员会应当确认上市公司关联人名单，
并及时向董事会报告，由董事会依据本制度审议。
第十六条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东会审议的可能的关联交易信
息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本制度审议。
第十七条 关联交易的决策权限：
（一）除应由董事会、股东会审议的关联交易以外的其他关联交易事项，由总经
理审批；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当提交董事会审议。公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，应当提交董事会审议并及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关
股东应当在股东会上回避表决。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十七条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条规定。公司
因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应公司最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条的
规定。
第二十条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，适用第十七条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按连续 12 个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，适用第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易和公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议，并根
据协议涉及的交易金额按照本制度第十七条的规定提交董事会或股东会审议，协议没
有具体交易金额的，应当提交股东会审议。关联交易执行过程中，协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条 公司审议关联交易事项时，应履行以下职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据有关规定或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或
评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计
委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失。
第五章 关联人的回避措施
第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）相关监管机构或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可
能受到影响的人士。
第三十条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事
予以回避。
第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使表决权受到限制和影响的股东；
（八）相关监管机构所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六章 关联交易定价
第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独
立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易
价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人进行本制度第十条第（一）、（四）、（五）、（十
四）、（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披
露义务。
第三十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议
并及时披露。
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司
无需提供担保；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司，达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
豁免适用提交股东会审议。
第四十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第四十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第四十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基
本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
第九章 附则
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的有关
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十四条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”包含本数，
“超过”、“低于”不含本数。
第四十六条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十七条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
首页
微信公众号
证券之星APP
