青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了规范青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的行为，充分发挥董事会秘书的监督管理工作，完善公司法人治理结构，促进公
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规、证券交易所相关规定和《青岛鼎信通讯股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘
书对董事会负责, 承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义
务, 享有相应的工作职权。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事及其他高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二章 董事会秘书的主要任务及任职资格
第四条 董事会秘书由总经理提名，经公司董事会聘任或者解聘，并由董事会
决定其报酬事项和奖惩事项。
第五条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董
事、经理提供、提醒并确保其了解证券监管机构有关上市公司运作的法规、政策及
要求，督促董事及经理在行使职权时切实遵守法律、法规、《公司章程》及其他有
关规定；负责董事会、股东会文件的有关保管、组织和准备工作，做好会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披
露，协调与投资者关系，增强公司透明度；负责组织资本市场融资；处理与中介机
构、监管部门、媒体的关系。
第六条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任董事和高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（七）法律、法规、规章、规范性文件、公司《章程》以及证券监督管理部门
认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负的责任。
第三章 董事会秘书的职权范围
第九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券
交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券
交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本制度及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、证券交易所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反
相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其
董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持
股变动情况；
（九）《中华人民共和国公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他
职责。
第十条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）建立健全公司内部控制制度；
（二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（三）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（四）积极推动公司承担社会责任。
第十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通
、接待和服务工作机制。
第十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有
公司股份的资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十三条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理
人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十五条 董事会秘书应提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知
悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出
相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向证券交易所报告。
第二十条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董
事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职
权为自己和他人谋取利益。董事会秘书应保证证券交易所可随时与其联系。
第二十二条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《
公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十三条 董事会秘书在需要把部分职权交与他人行使时，必须经董事会同
意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违反行为，董事会秘书应承担
相应的责任。
第二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应在该事实发生之日
起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（五）违反国家法律法规、《公司章程》和证券交易所有关规定，给公司或股
东造成重大损失。
第二十五条 公司应当在股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内
正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
第二十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
雇。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、
说明原因并公告。董事会秘书有权就不当解聘或者与辞职相关的情况，向证券交
易所提交个人陈述报告。
第二十七条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者
未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第二十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书
职责。董事会秘书空缺期间超过三个月后，公司董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关
档案文件、具体工作的移交手续。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协
议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第五章 附则
第三十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
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