青岛鼎信通讯股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一条 为了建立青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）防范控
股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，防范和杜绝控股股东及其他关
联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引
第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制订本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公
司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与纳入合并
报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36 号
《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加
重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成
关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接
或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形
成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第五条 公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股
股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被
董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。
第六条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制控股股东及其他关联方占用公司资金，履行相关审批程序，明确经营性资
金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方
提供资金等财务资助。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司与控
股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行及
时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式。
第九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关联方提供
对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。
第十条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交
易决策程序进行决策和实施。
第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门
和审计部门应分别定期检查公司本部及所属分公司、全资子公司和控股子公司
与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营
性资金占用情况的发生。
第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司与控股股东及关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财
务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依
据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十四条 公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，
总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务中心是落实防范
资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。
第十五条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金或挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或审计委
员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，
应及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。
第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损
失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东侵占公司资金时应立即申请启动对其所持股份进行司法冻结，凡
不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持股份偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结工作”。公司董事和高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务，发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，并保留追究相关人员法律责任
的权利。
第十九条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师
事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董
事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联
方提供担保产生的债务风险,对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任,
除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。
第二十二条 公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股股东及关
联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人
给予经济处分。
第二十三条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后生效，修
改亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十五条 本制度由董事会解释。
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