中信证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见
湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称
“电投公司”）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南
湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公
司 88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权，同时向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，
就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情
况说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据（未经审计）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的备考财务报表进行了审阅
并出具了湖南能源集团发展股份有限公司《审阅报告》（天健审〔2025〕2-475
号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
资产总额 348,718.79 653,498.08 87.40% 344,106.07 645,903.03 87.70%
归属于母公司所有者权
益
营业收入 5,589.79 14,248.19 154.90% 33,678.89 79,571.37 136.26%
归属于母公司所有者的
净利润
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 214.62% 0.15 0.34 135.80%
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次
交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到提升。
而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易完成后
上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市
公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风
险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息
系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升
公司经营效率，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规
范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现
金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的
合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司控股股东湖南能源集团有限公司及其一致行动人电投公司承诺如
下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股
收益。上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，相关承诺主体已出具填补措施
的相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采
取的措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 谢世求
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