证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 071
国旅文化投资集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人免于要约收购的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
了《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于
发出要约的议案》，具体如下：
截至 2025 年 4 月 30 日，上市公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以
下简称“江旅集团”）及其一致行动人南昌江旅资产管理有限公司合计持有上市
公司股份比例为 24.30%。公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康
饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司、南
昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称
“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配
套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易中，江西迈通以资
产认购上市公司发行的股份，江西迈通为江旅集团控制的全资企业。本次交易完
成后，江西迈通及其一致行动人合计持有的上市公司股份继续增加，江西迈通及
其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可
以免于发出要约。
本次交易中，江西迈通已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新
股，因此，公司董事会提请股东大会批准江西迈通及其一致行动人免于发出要约。
议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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