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ST联合: 国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

来源：证券之星 2025-08-26 01:05:51
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  国浩律师（上海）事务所
                           关           于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
                                 之
                     法律意见书
   上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                         邮编：200085
        电话/Tel: +86 21 5234 1668     传真/Fax: +86 21 5243 3320
                网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所                                                                                                                                    法律意见书
                                                                    目              录
国浩律师（上海）事务所                                    法律意见书
                           释       义
   除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
上市 公司/国旅 联合
              指   国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358.SH）
/ST 联合
标的公司/润田实业     指   江西润田实业股份有限公司
                  江西润田实业有限责任公司，系润田实业于 2016 年 3 月至 8
润田有限          指
                  月期间作为有限责任公司的公司名称
标的资产          指   江西润田实业股份有限公司 100%股份
江西迈通          指   江西迈通健康饮品开发有限公司
润田投资          指   江西润田投资管理有限公司
金开资本          指   南昌金开资本管理有限公司
交易对方          指   江西迈通、润田投资及金开资本
交易各方          指   上市公司及交易对方
业绩承诺方         指   江西迈通及润田投资
发行股份及支付现          上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的润田实业
              指
金购买资产             100%股份
募集配套资金        指   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组     指   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
江西 省国 资委/实际       江西省国有资产监督管理委员会，系上市公司及标的公司实际
              指
控制人               控制人
江旅集团/控股股东/
              指   江西省旅游集团股份有限公司，系上市公司现有直接控股股东
直接控股股东
南昌江旅          指   南昌江旅资产管理有限公司，系江旅集团的一致行动人
江西 长旅 集团/间接
              指   江西省长天旅游集团有限公司，系上市公司间接控股股东
控股股东
江西国控          指   江西省国有资本运营控股集团有限公司
建银基金          指   江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
江西省旅发委        指   江西省旅游发展委员会
南昌经开区管委会      指   南昌经济技术开发区管理委员会
国旅总社          指   中国国际旅行社总社有限公司，系上市公司发起人
                  南京市旅游总公司，系上市公司发起人，2018 年 10 月更名为
南京旅游          指
                  “南京旅总旅游有限公司”
浙江富春江         指   浙江富春江旅游股份有限公司，系上市公司发起人
上海大世界         指   上海大世界（集团）公司，系上市公司发起人
国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书
杭州之江          指   杭州之江发展总公司，系上市公司发起人
                  中国国旅集团有限公司，2020 年 5 月更名为“中国旅游集团
国旅集团          指
                  投资和资产管理有限公司”
当代资管          指   厦门当代资产管理有限公司
当代旅游          指   厦门当代旅游资源开发有限公司
                  SAIF III Mauritius (China Investments) Limited，一家成立于毛
赛富投资          指
                  里求斯共和国的公司，系润田实业的发起人和历史股东
                  联创国际有限公司，一家成立于中华人民共和国香港特别行政
联创国际          指
                  区的公司，系润田实业的发起人和历史股东
润田饮料          指   江西润田饮料股份有限公司
                  丰城润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司，2019
丰城润田/恒泰塑料     指
                  年 3 月以前曾用名为江西恒泰塑料制品有限公司
武汉润田          指   武汉润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司
沈阳润田          指   沈阳润田食品饮料有限公司，系润田实业的全资子公司
抚州润田          指   抚州润田矿泉水有限责任公司，系润田实业的全资子公司
吉安润田          指   吉安润田矿泉水有限责任公司，系润田实业的全资子公司
                  江西润田（九江）饮料有限责任公司，曾用名为江西芙蓉山矿
九江润田          指
                  泉水有限公司，系润田实业的全资子公司
房县润田          指   房县润田神农架矿泉水有限公司，系润田实业的全资子公司
明月山润田         指   江西润田明月山饮料有限责任公司，系润田实业的全资子公司
永丰润田          指   江西润田（永丰）矿泉水有限公司，系润田实业的全资子公司
                  江西润田（赣州）饮料食品有限公司，曾系润田实业的全资子
赣州润田          指
                  公司，已于 2020 年 8 月 13 日注销
                  成都润田食品饮料有限公司，曾系润田实业的全资子公司，润
成都润田          指
                  田实业已于 2017 年 11 月退出并不再持股
                  江西省宜春市明月山温泉风景名胜区管理局，2009 年 8 月更
明月山管理局        指
                  名为“宜春市明月山温泉风景名胜区管理委员会”
温汤水电          指   宜春市袁州区温汤水业电业开发公司
东固村委会         指   青原区东固畲族乡东固村民委员会
工商银行          指   中国工商银行股份有限公司
中国银行          指   中国银行股份有限公司
评估基准日         指   2025 年 4 月 30 日
发行股份及支付现
                  上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日，即 2025
金购买资产定价基      指
                  年 5 月 29 日
准日
募集配套资金定价          上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期的
              指
基准日               首日
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
                  自评估基准日（不包括当日）起至资产交割日（包括当日）止
过渡期           指
                  的期间
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
本所            指   国浩律师（上海）事务所
华泰联合          指   华泰联合证券有限责任公司
国盛证券          指   国盛证券有限责任公司
独立财务顾问        指   华泰联合及国盛证券
华兴会计师         指   华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估          指   金证（上海）资产评估有限公司
                  上市公司与交易对方签署的附条件生效的《国旅文化投资集团
《发行股份及支付          股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《国旅文
              指
现金购买资产协议》         化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充
                  协议》
                  上市公司与江西迈通、润田投资签署的附条件生效的《国旅文
《业绩承诺与盈利
              指   化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关
补偿协议》
                  业绩承诺与盈利补偿协议》
《重组报告书（草          《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
              指
案）》               资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  华兴会计师为本次交易出具的关于标的公司 2023 年度、2024
《审计报告》        指   年度及 2025 年 1-4 月财务报表的《江西润田实业股份有限公
                  司审计报告》（华兴审字[2025]25008850015 号）
                  华兴会计师为本次交易出具的《国旅文化投资集团股份有限公
《备考审阅报告》      指   司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035
                  号）
                  金证评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《国旅文化
                  投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
《资产评估报告》      指
                  及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估
                  报告》（金证评报字【2025】第 0394 号）
《民法典》         指   《中华人民共和国民法典》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
              指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理办
              指   《上市公司信息披露管理办法》
法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》       指
                  上市公司重大资产重组》
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
《证券期货法律适          《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
              指
用意见第12号》          适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
                  《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
              指   条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
用意见第18号》
                  适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《上市类1号指引》     指   《监管规则适用指引——上市类第1号》
                  《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记
《监管指引5号》      指
                  管理制度》
                  《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引7号》      指
                  票异常交易监管》
                  《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引9号》      指
                  重组的监管要求》
《自律监管指引 6         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
              指
号》                产重组》
                  《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的
《非公指引4号》      指
                  未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
国家企信系统        指   国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）
报告期           指   2023年、2024年及2025年1-4月
A股/股票         指   人民币普通股股票
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备案信息不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
  关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
  支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                 法律意见书
致：国旅文化投资集团股份有限公司
  国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担
任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《26 号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、
上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，出具本法律意见书。
                第一节 引言
  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：
  （一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次交易
有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所有关
部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和
对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本
法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生
之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分
考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。
  （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明
或公开披露的信息。在出具本法律意见书之前，本所律师假设上市公司、交易
对方、标的公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、准确、完
整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就
有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核查验证工作或
本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或确认文件。
  （三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本
法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
保证本法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
  （四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向上交所及中
国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的
法律意见承担相应责任。
  （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规
范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应
保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进
行任何修改时，及时知会本所律师。
  （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资
产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、
科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本法律
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、
结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、
准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容
及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
  （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面
明确同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
                  第二节 正文
              第一章 本次交易方案的主要内容
  一、本次交易的整体方案
  根据国旅联合董事会 2025 年第九次临时会议决议、
                           《重组报告书（草案）》，
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
   二、发行股份及支付现金购买资产
   本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田
 投资、金开资本购买润田实业 100.00%股份。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时
会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价如下：
国浩律师（上海）事务所                                                        法律意见书
       价格计算日期             交易均价（元/股）                 交易均价的 80%（元/股）
     前 20 个交易日                            4.284                      3.427
     前 60 个交易日                            3.993                      3.194
     前 120 个交易日                           4.003                      3.203
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公
司 2024 年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》
的相关规定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
   （三）发行对象
   本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田
投资和金开资本。
   （四）交易金额及对价支付方式
   根据金证评估出具并经江西长旅集团备案的《资产评估报告》，金证评估以
估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东全部权益的评估价
值为 300,900.00 万元。
                                                               单位：万元
                                                    合并口径
评估方法     润田实业 100%股份评估值
                                      归母净资产           增值额          增值率
 收益法                300,900.00                        182,357.86   153.83%
 市场法                300,200.00                        181,657.86   153.24%
   根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，参
考经江西长旅集团备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司 100%股份
的交易对价为 300,900.00 万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
                                                        单位：万元
交易对方    交易标的名称及权益比例     交易对价         发行股份支付价格           现金支付价格
江西迈通    润田实业 51.00%股份   153,459.00         107,421.30     46,037.70
润田投资    润田实业 24.70%股份    74,322.30          52,025.61     22,296.69
金开资本    润田实业 24.30%股份    73,118.70          51,183.09     21,935.61
         合计             300,900.00         210,630.00     90,270.00
  （五）发行股份数量
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
  向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
  根据上述原则计算发行股份数量如下：
       交易对方        以股份支付价格（万元）              发行股份数量（股）
       江西迈通                   107,421.30                335,691,562
       润田投资                    52,025.61                162,580,031
       金开资本                    51,183.09                159,947,156
        合计                    210,630.00                658,218,749
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （六）股份锁定期
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
  三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩
承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上
市公司股份；
  四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二
个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
  二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩
承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上
市公司股份；
  三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
  “一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二
个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
  二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
  三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，则业绩承诺方通过本次交易所获得
的上市公司股份（以下称为“对价股份”）还应根据业绩承诺的实现情况按照如
下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%
－已进行盈利补偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在
该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累
积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如
有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
  业绩承诺方保证，如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承
诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺方
所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
  （1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%
－已进行盈利补偿的股份（如有）。
  （2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
  （3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×
  （4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在
该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累
积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如
有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
  业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，
股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
  如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之
日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起
的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该
等股份的锁定期自动延长 6 个月；
                （2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自
本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票
股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资
产协议》及股份限售及分期解锁安排。
  如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的
相关规定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
  （七）过渡期损益安排
  交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专
项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标
的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并
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于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；
具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。
各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
   （八）滚存未分配利润安排
   上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
   （九）业绩承诺及补偿安排
   本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完
毕当年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025
年度、2026 年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的
业绩承诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
   江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业
万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、2026 年度、2027 年度、
万元。
   上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
   每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘
请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公司审
计机构的费用由上市公司承担。
   标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企
业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公
司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入
资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）
根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
     （1）盈利补偿安排
     业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净
利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以对价股份向上市公司进行
补偿。江西迈通和润田投资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比
例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体
计算方式如下：
     江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上
市公司出售的润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
     润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上
市公司出售的润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
     业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价
格。
     业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于
     如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增
加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方
应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
     当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股
票发行价格。
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  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方
当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补
偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补
偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不
作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。
  （2）减值测试补偿安排
  业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具
减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》
的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接
受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
标的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票
发行价格+江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减
值部分另行补偿。
  江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式
如下：
  江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×
江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的
现金总额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
  如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加
的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不
足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿
股份数量×本次交易的股票发行价格。
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  业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减
值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通
应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公
司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。
  （3）补偿上限
  业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补
偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份
所获得的交易总价。
  （十）超额业绩奖励
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易
设置了超额业绩奖励，具体情况如下：
  若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过
截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出
资企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当
年的年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累
积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的
净利润总额）中的 50%用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人
员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业 100%股份交易总价
的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。
  给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办
公会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，
并由上市公司董事会审议通过方可实施。
  三、发行股份募集配套资金
  本次募集配套资金的具体方案如下：
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近
一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
  本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本
次发行的主承销商协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和
上交所的相关规则进行相应调整。
  （三）发行对象
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重
组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
  （四）发行规模及发行数量
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监
会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，
根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价
格的调整而进行相应调整。
  （五）募集配套资金金额及用途
  本次交易募集配套资金不超过 120,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
                                            单位：万元
                                       使用金额占全部募集配套
       项目名称        拟使用募集资金金额
                                         资金金额的比例
   本次交易的现金对价               90,270.00           75.23%
偿还银行借款、补充流动资金及支付
      中介机构费用
        合计                120,000.00          100.00%
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
  （六）锁定期安排
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认
购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市
公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述
约定。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减
持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  （七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
  四、本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资
企业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开
资本将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
  上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应当回避表决。
  五、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司、润田实业经审计的 2024 年财务数据以及本次交易作价情况，
相关指标比较情况如下：
                                                   单位：万元
          资产总额与交易金额         资产净额与交易金额孰
   项目                                             营业收入
              孰高值                高值
标的资产（A）        300,900.00         300,900.00        126,009.72
上市公司（B）         42,513.07              8,469.22      36,473.03
财务指标占比
  （A/B）
注：上表标的公司的“资产总额及交易金额孰高值”、“资产净额及交易金额孰高值”取交
易金额；上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
  根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财
务数据的比例均高于 50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关
规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
  六、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司
控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人
均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
  综上所述，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规或中国证监会、
上交所相关规章或规范性文件的规定；本次交易构成《重组管理办法》规定的
重大资产重组，但不构成重组上市。
国浩律师（上海）事务所                                     法律意见书
              第二章 本次交易各方的主体资格
     一、国旅联合的主体资格
     （一）现时基本情况
     根据国旅联合持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息、上交所网站相关公开披露信息，国旅联合的基本情况如下：
公司名称           国旅文化投资集团股份有限公司
统一社会信用代码       91320000249707722B
股票上市地          上海证券交易所
证券代码           600358
证券简称           ST 联合
注册地址           江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法 34 栋 6 楼
办公地址           江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 19 楼
法定代表人          何新跃
注册资本           50,493.666 万元
公司类型           股份有限公司（上市）
成立日期           1998 年 12 月 29 日
经营期限           1998 年 12 月 29 日至长期
               旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，
               投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股
               权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目
经营范围
               除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术
               交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
     （二）主要历史沿革
     根据国旅联合提供的工商登记档案等资料、上交所网站相关公开披露信息，
国旅联合主要历史沿革如下：
               《〈发起人协议〉的补充协议》并于 1998 年
作为发起人，签署了《发起人协议》
定。
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
[1998]834 号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅总社、
南京旅游、浙江富春江、上海大世界、杭州之江作为发起人，共同发起设立国
旅联合。
旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所于 1998 年 12
月 18 日出具了《验资报告》
              （佛会验字[1998]62 号），确认截至 1998 年 12 月 18
日国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。
《企业法人营业执照》
         （注册号：3200001104351）。国旅联合设立时的股本及股
权结构如下：
序号            股东名称             持股数量（万股）         持股比例（%）
             合计                      9,000.00       100.00
向社会公众公开发行股票并增资的议案。
旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120 号）批准，
国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股。首次公开发行完成
后，国旅联合的注册资本为 14,000 万元，总股本为 14,000 万股。
     首次公开发行股票完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会
计师事务所于 2000 年 9 月 8 日出具的《验资报告》
                             （股验报字[2000]第 C026 号）
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
验证。2000 年 9 月 22 日，经上交所于 2000 年 9 月 14 日作出的《关于国旅联合
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
                     （上证上字[2000]74 号）批准，
国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
      首次公开发行股票并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
 序号            股东名称            股份数量（万股）         持股比例（%）
一、非流通股
二、流通股
             合计                     14,000.00        100.00
议通过了《公司 2002 年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每 10 股
转增 5 股的比例以资本公积转增股本，共计转增 7,000 万股。转增后公司股本将
由原来的 14,000 万股增加到 21,000 万股。
      本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中
和会计师事务所有限责任公司于 2002 年 11 月 8 日出具的《验资报告》验证。
国旅联合 2,016.40 万股国家股无偿划转予南京市江宁区国有资产经营（控股）
有限公司持有。
订了补充协议，协议约定由于国旅联合实施的资本公积金转增股本的方案，本
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
次股份划转数量由 2,016.40 万股增加为 3,024.60 万股。
署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产 2.942 元为对
价，将其持有的国旅联合 800 万股国有法人股转让予深圳市思强实业发展有限
公司。
   鉴于国旅联合于 2002 年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的
转让数量为 1,200 万股。财政部出具了“财企[2002]488 号”文批复，批准了前
述事宜。
司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司预案的议案》。根据议案，上市公司向
衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行 3,000 万股新股，按照 1:1.67
的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行
法人股 17,552,756 股、个人股 12,447,244 股。
收合并事项签署了《吸收合并协议》；后双方就上述换股吸收合并事项签署了
《〈吸收合并协议〉之补充协议》。
旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的
批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至 24,000
万股。
（A705030-1）”号《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
司 2003 年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每 10 股转增 8 股的比例
以资本公积金转增股本，共计转增 19,200 万股。本次资本公积转增股本完成后，
上市公司总股本增至 43,200 万股。
（A705030-1）号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非
流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票 47,221,512
股，于方案实施股权登记日（2006 年 7 月 14 日）在册的流通股股东每持有 10
股流通股将获得非流通股股东支付的 3.0 股股份对价。股权分置改革方案实施后，
国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数
为 256,500,000 股 ， 占 国 旅 联 合 总 股 本 的 59.38% ， 无 限 售 条 件 的 股 份 数 为
   国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2006]723 号”《关于国
旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意国旅联合的股权分置
改革方案。
当代资管受让国旅集团持有的国旅联合 73,556,106 股股份，占国旅联合总股本
的 17.03%，转让价格为 3.96 元/股，转让总价款为 291,282,179.76 元。
[2014]79 号”
          《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题
的批复》批准了上述股份转让。
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书
户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。
     本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合 73,556,106 股股份，占
国旅联合总股本的 17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国
旅联合的任何股份。
开发行不超过 72,936,660 股股份，其中当代旅游认购 57,936,660 股，北京金汇
丰盈投资中心（有限合伙）认购 15,000,000 股。
于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国旅联合非公开发
行 新 股 共 计 72,936,660 股 。 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 增 至
［2016］第 23-00004 号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
代 资 管 将 所 持 上 市 公 司 无 限 售 流 通 股 73,556,106 股 （ 对 应 公 司 股 份 比 例 为
元。
                                               《关于
江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司 14.57%股份有关
事项的批复》，原则同意江旅集团收购国旅联合 14.57%股份获得国旅联合控制
权的事项。
的《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
持国旅联合 5%股票，增持国旅联合 25,246,894 股股份。
  上述股份转让完成及二级市场增持后，江旅集团直接持有国旅联合
意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复（赣国资产权〔2024〕
（以下简称“江旅投资”）、江西长旅集团均为国有全资企业，批复同意江西国
控、南昌江旅、江旅投资分别将所持有江旅集团 76.9615%、6.9231%、16.1154%
股份无偿划转给江西长旅集团。
  同日，公司收到江旅集团发来的《备案通知书》，江西国控、南昌江旅、江
旅投资合计持有江旅集团 100%股份已变更为江西长旅集团持有，当日已在江西
省市场监督管理局完成工商变更登记手续。
  上述股权划转完成后，江西长旅集团成为公司间接控股股东，通过江旅集
团间接持有公司 98,803,000 股股份，占上市公司总股本的 19.57%。
  当代旅游管理人于 2025 年 1 月 22 日收到厦门市中级人民法院（以下简称
“厦门中院”）出具的（2022）闽 02 破 174 号之八《民事裁定书》，厦门中院裁
定将当代旅游所持有的国旅联合 23,875,934 股股票过户至南昌江旅名下，以抵
偿当代旅游欠付南昌江旅的 86,060,856.54 元债务。
  南昌江旅是公司控股股东江旅集团的全资控股下属公司。本次质押证券处
置导致南昌江旅新增直接持有、江旅集团通过南昌江旅新增间接持有国旅联合
  前述质押证券处置完成后，江旅集团及其一致行动人南昌江旅将合计持有
公司 122,678,934 股股份，江旅集团通过直接及间接的方式合计持有国旅联合
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
      （三）股本结构
      截至 2025 年 6 月 30 日，国旅联合总股本为 504,936,660 股，国旅联合股本
结构如下：
     序号         股份类型        股份数量（股）               占总股本比例（%）
              总计                 504,936,660                   100.00
      （四）前十大股东情况
      截至 2025 年 6 月 30 日，国旅联合前十大股东及其持股数量、比例如下：
序
                   股东名称              持股数量（股）                持股比例（%）
号
         四川信托有限公司－稳惠通1号债券投资集合
               资金信托计划
                   合计                      194,492,208          38.52
      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国旅联合为依法
设立并有效存续的上市公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据其注册地
现行有效法律、法规、规章、规范性文件和国旅联合公司章程规定的需要终止
的情形；国旅联合具备参与本次重组的主体资格。
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
  二、交易对方的主体资格
  本次重组的交易对方为江西迈通、润田投资及金开资本。
  （一）江西迈通的基本情况
  根据江西迈通持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，江西迈通的基本情况如下：
公司名称          江西迈通健康饮品开发有限公司
统一社会信用代码      91360126MA35HBAP8A
注册地址          江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
主要办公地点        江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
法定代表人         危建军
注册资本          100,000 万元
公司类型          其他有限责任公司
成立日期          2016 年 4 月 18 日
经营期限          2016 年 4 月 18 日至长期
              饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上
经营范围          咨询均除经纪）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
              展经营活动）
  根据江西迈通公司章程、工商登记档案及《企业产权登记表》，并经本所律
师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，江西迈通的
股权结构为：
        股东           认缴出资额（万元）                    持股比例（%）
       建银基金                           97,090.00              97.09
       江旅集团                            2,910.00               2.91
        合计                           100,000.00             100.00
  根据江西迈通出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，江西迈通为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、行
政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；江西迈
通具备参与本次重组的主体资格。
  （二）润田投资的基本情况
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
  根据润田投资持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，润田投资的基本情况如下：
公司名称           江西润田投资管理有限公司
统一社会信用代码       9136000009109980X7
               江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦
注册地址
               江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大厦
主要办公地点
法定代表人          吴晓光
注册资本           5,000 万元
公司类型           其他有限责任公司
成立日期           2014 年 3 月 6 日
经营期限           2014 年 3 月 6 日至 2044 年 3 月 6 日
               投资管理服务，国内贸易，对各类行业的投资,预包装食品的批发。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据润田投资公司章程、工商登记档案，并经本所律师查验国家企信系统
公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，润田投资的股权结构为：
         股东                 认缴出资额（万元）               持股比例（%）
  江西显方贸易有限责任公司                           3,822.00         76.44
  江西赣润企业管理有限公司                            300.00           6.00
         邹斌                               200.00           4.00
  南昌县志兴管理有限公司                             100.00           2.00
 杭州华利泉健康科技有限公司                            100.00           2.00
         叶丽                               100.00           2.00
         熊细妹                               63.00           1.26
  杭州浩鑫商务服务有限公司                             63.00           1.26
  南昌赣之荣商贸有限公司                              63.00           1.26
         胡小盼                               63.00           1.26
         邹永亮                               63.00           1.26
江西省喆润玺祥技术咨询有限公司                            63.00           1.26
         合计                              5,000.00        100.00
  根据润田投资出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，润田投资为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、行
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书
政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；润田投
资具备参与本次重组的主体资格。
  （三）金开资本的基本情况
  根据金开资本持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，金开资本的基本情况如下：
公司名称          南昌金开资本管理有限公司
统一社会信用代码      91360108MA35N779XK
注册地址          江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街 A 栋 311 室
              江西省南昌市新建区河下路 99 号金赣服务中心 3 号楼南昌经开产
主要办公地点
              业控股集团有限公司 4 层
法定代表人         聂磊
注册资本          300,000 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2016 年 12 月 27 日
经营期限          2016 年 12 月 27 日至长期
              创业投资；资本管理；投资咨询；国内贸易；贸易代理；机械设
              备批发、零售；建材批发、零售；金属材料（贵金属、重金属除
              外）、金属制品（贵金属除外）的批发、零售；泡沫塑料销售；
经营范围
              化工产品（易制毒及危险化学品除外）销售（贸易无仓储）；物
              业管理；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）
  根据金开资本公司章程、工商登记档案及《企业产权登记表》，并经本所律
师查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，金开资本的
股权结构为：
         股东                认缴出资额（万元）             持股比例（%）
  南昌金开集团有限公司                        300,000.00        100.00
         合计                         300,000.00        100.00
  根据金开资本出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，金开资本为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、行
政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形；金开资
本具备参与本次重组的主体资格。
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易
对方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注册地现行有效法律、行政
法规、部门规章和规范性及其公司章程规定需要终止的情形。交易对方均具备
参与本次重组的主体资格。
  （四）交易对方股东人数穿透计算
        《非公指引 4 号》等相关规定，截至本法律意见书出具之日，
  根据《证券法》
本次交易的交易对方按照穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体的口
径计算后的最终出资人合计 42 人。因此，本次交易发行对象未超过 200 人，不
涉及公开发行股份。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
              第三章 本次交易的批准和授权
  一、本次交易已获得的批准和授权
  截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下批准和授权：
  （一）国旅联合的内部批准和授权
议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》
                    《关于本次重组预案及其摘要的
议案》
  《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等本
次重组相关议案，相关事项已经独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议同意。
议通过了《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
                         《关于本次重大资产
重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有
关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
                      《关于本次重组评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关
于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求〉第四条规定的议案》
                《关于本次重组符合〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
                            《关于本次重
组首次公告前 20 个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体
不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<
上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次重组前十二个月
内公司购买、出售资产情况的议案》
               《关于本次重组采取的保密措施及保密制度
的议案》
   《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》
    《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
  《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
的议案》
   《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动
人免于发出要约的议案》《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东大会的议
案》等本次重组相关议案，相关事项已经独立董事专门会议 2025 年第七次会议
审议同意。
  经查验，本所律师认为，国旅联合上述董事会会议的召集和召开的程序、
决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及国旅联合公司章程的规定；独立董事专门会议已经审议同意本次
重组相关事项；国旅联合已按照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议，并将提请股东大会对相关议
案进行审议。
  （二）交易对方的内部批准和授权
  （三）国资评估备案
  二、本次交易尚需获得的批准和授权
  根据《重组管理办法》
           《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件和国旅联合公司章程的规定，本次交易尚需
履行如下批准或授权程序：
免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东应当回
避表决；
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；在尚
需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可依法实施。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
              第四章 本次交易的相关协议
实业 100%股份签署了附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》。
实业 100%股份签署了附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产补充协议》，与江西迈通、润田投资签署了《国旅文化投资
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协
议》，上述协议就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格、发行
股份数量、业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励等相关问题进行了约定。
  经审阅上述交易协议，本所律师认为，上述交易协议已经交易各方有效签
署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自
交易各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对上市公司及交易对方均具有
约束力。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
              第五章 本次交易具备的实质条件
  根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了国旅联合进行本次重组的实质
条件并形成意见如下：
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）根据《重组报告书（草案）》、标的公司以及国旅联合的说明，本次交
易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定。
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份，润田实业主要从事包装饮用水
的生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                          （GB/T4754-2017），
润田实业属于“C15 酒、饮料和精制茶制造业”，其业务不属于国家发展和改革
因此，本次交易符合国家产业政策。
  标的公司主营业务以包装饮用水的生产和销售为核心，不属于高污染行业。
标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、行政
法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，
本次交易符合环境保护相关法律法规的规定。
  本次交易的标的资产为润田实业 100%股份，不涉及新增用地。截至本法律
意见书出具之日，标的公司所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本法律意见
书“第六章本次交易的标的资产/三、润田实业主要资产/（二）润田实业的土地
使用权及房屋所有权”。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司部分
自有和承租土地、房产存在部分瑕疵情形，标的公司及其子公司已取得自然资源
局等主管部门出具的证明文件，确认报告期内标的公司及其子公司未受到行政处
罚。因此，本次交易方案符合土地管理相关法律法规的规定。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
     上市公司和标的公司均为江西省国资委、江西长旅集团控制企业，本次交易
未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，
无需进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情
形。
     标的公司及其子公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投
资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份
的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司股权分布不满足《上市规则》规定的
股票上市条件的情况。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
     （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
     根据《重组报告书（草案）》及上市公司出具的说明，本次交易已聘请符合
《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办
评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
     根据本次交易相关协议，本次交易中标的资产的交易定价以经由评估机构出
具并经江西长旅集团备案的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方各方公
平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
     上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会
审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为评估定价公允，本次重组的交
易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
     （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法
     本次交易的标的资产为润田实业 100%股份。标的公司系中国境内依法设立
并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规
及其公司章程需要终止的情形。
     根据标的公司工商登记档案、交易对方及标的公司的书面确认并经本所律师
查验国家企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，交易对方依法持
有标的资产，标的资产之上不存在质押、冻结、司法冻结等权利受到限制或禁止
转让的情形。在本次交易所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且相关
交割先决条件均获满足后，依据协议约定办理标的资产交割不存在实质性法律障
碍。
     本次交易标的资产为股份，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变
更，相关债权债务的处理不存在违反法律法规及规范性文件的情形。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的
全资子公司，上市公司资产总额、营业收入、归母净利润等指标均将大幅增加，
资产质量明显提高，盈利能力显著增强，本次交易有利于完善上市公司在旅游消
费产业的布局。
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
    基于上述，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致国旅联合重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，
上市公司与其控股股东及其关联人仍继续保持独立。上市公司现有直接控股股东
江旅集团及其一致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本
次交易完成后将成为上市公司直接控股股东的江西迈通已出具了相关承诺函，承
诺其与上市公司保持在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
    基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东大会、董事
会、监事会、独立董事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理
结构和完善的内部控制制度。
    根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》
  《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求规范
运作，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司
法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
    基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
     （一）国旅联合 2024 年度财务报告已由中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行审计并出具了编号“CAC 审字[2025]0166 号”的标准无保留意见《审
计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
     （二）根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的书面确认以及公
安机关出具的无犯罪记录证明，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
     （三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
     （一）根据《重组报告书（草案）》以及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经
营能力。
     （二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易，上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一致行动人南
昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后将成为上市公
司直接控股股东的江西迈通已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关
于避免同业竞争有关事项的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、避免发生重大不利影响的同业竞争及
保持上市公司的独立性；本次交易完成后将成为上市公司持股 5%以上股东的润
田投资、金开资本已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、保持上
国浩律师（上海）事务所                         法律意见书
市公司的独立性。
     （三）本次交易的标的资产为润田实业 100%股份。根据交易对方江西迈通、
润田投资及金开资本出具的承诺函及《发行股份及支付现金购买资产协议》，润
田实业为合法设立、有效存续的公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止
的情形；交易对方依法持有标的资产，不存在代持、委托持股等情形；标的资产
真实、有效，该等股份之上不存在质押、冻结、司法冻结等权利受到限制或禁止
转让的情形；本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在《发行股份
及支付现金购买资产协议》生效且先决条件成就或得到满足后，依据协议约定办
理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
     （四）根据《重组报告书（草案）》，上市公司所购买资产与现有主营业务具
有显著的协同效应。上市公司目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨境新零
售及跨境电商运营业务，依托子公司北京新线中视文化传播有限公司的品效协同
营销能力及江西省海际购进出口有限公司的跨境渠道优势，构建了以服务消费为
核心的业务生态。标的公司润田实业是一家专注于包装饮用水等健康饮品研发、
生产与销售的知名消费品企业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全
国“双十强”，旗下品牌“润田”纯净水、
                  “润田翠”矿泉水在各自领域具塑造了
良好的品牌知名度和美誉度。上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易
完成后，双方将在消费生态、品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才
资源、内部管理等方面形成良好的协同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整
合与标的公司全国化布局。
     基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规
定。
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关适用指
引的规定
     根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
                       “上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：
                         “上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司
发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产
项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：
                         “上市公司申请向特定对象
发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
  根据《上市类 1 号指引》的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可
以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比
例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  本次募集配套资金总额不超过 120,000 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、偿还
银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用，符合《重组管理办法》第四十五
 《证券期货法律适用意见第 12 号》
条、                《证券期货法律适用意见第 18 号》及《上
市类 1 号指引》的规定。
  基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其
适用意见、相关适用指引的规定。
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为国旅联合董事会 2025 年
第六次临时会议决议公告日（即 2025 年 5 月 29 日）。经交易各方友好协商，本
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.20 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司 2024 年经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
会和上交所的相关规则进行相应调整。
  基于上述，本所律师认为，本次发行的发行价格符合《重组管理办法》第四
十六条之规定。
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三
十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情
形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程
中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三
十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外
的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个
月内不得转让。”
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定期安
排详见本法律意见书“第一章 本次交易方案的主要内容/二、发行股份及支付现
金购买资产/（六）股份锁定期”。
  基于上述，本所律师认为，本次交易股份锁定期的安排符合《重组管理办法》
第四十七条的规定。
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
  七、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
  （一）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行股份的对象为不
超过 35 名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  （二）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行股份的定价基准
日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
  （三）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金采取竞价方式确定发
行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。
  （四）根据《重组报告书（草案）》，本次配套募集资金的认购方所认购的上
市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配
套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述承诺。上述安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  （五）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易
的现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用，其中，用于补
充上市公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配
套资金总额的 50%。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；所募集资金未用于财务性投资或直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股
东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
  基于上述，本所律师认为，本次交易募集配套资金的使用安排符合《发行注
册管理办法》第十二条的规定。
  （六）根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会 2025 年第九次临时
会议决议，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不存在《发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     八、本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的要求
     根据上市公司 2025 年董事会第九次临时会议文件，并经本所律师核查，本
次交易符合《监管指引 9 号》第四条规定，具体如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
实或影响其合法存续的情况。发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经合法
拥有上述标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在设置
质押、司法冻结或其他受限制的情况；本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司。
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  九、相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条和《自律监管指引 6 号》第
三十条规定的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函，并经本所律师核查中国证监会网站相
关公示信息，截至本法律意见书出具之日，参与本次重组的相关主体不存在因涉
嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引 7 号》第十二条和《自
律监管指引 6 号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实
质条件。
国浩律师（上海）事务所                                法律意见书
              第六章 本次交易的标的资产
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的标的资产为润田实
业 100%股份。
  一、基本情况及股本结构
  （一）基本情况
  根据润田实业持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，润田实业的基本信息如下：
公司名称          江西润田实业股份有限公司
统一社会信用代码      91360000310571167G
注册地址          江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4191 号
主要办公地址        南昌市高新开发区火炬大街 188 号淳和大厦 6 楼
法定代表人         刘晓权
注册资本          20,500 万元
公司类型          其他股份有限公司（非上市）
成立日期          2014 年 10 月 11 日
经营期限          2014 年 10 月 11 日至长期
              许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制
              品生产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，
              第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经
              营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
              项目：游艺用品及室内游艺器材销售，日用杂品销售，食品用
              塑料包装容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，
              机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业
              管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服
经营范围          务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
              信息技术咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，食品进出口，
              普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总
              质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危
              险货物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，
              化妆品批发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），
              工程和技术研究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨
              询，塑料包装箱及容器制造，电子元器件与机电组件设备制造，
              电子元器件与机电组件设备销售，信息咨询服务（不含许可类
              信息咨询服务），自动售货机销售（除依法须经批准的项目外，
国浩律师（上海）事务所                                   法律意见书
                 凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）股本结构
     根据润田实业工商登记档案及《企业产权登记表》，并经本所律师查验国家
企信系统公示登记信息，截至本法律意见书出具之日，润田实业股本结构如下：
序号        股东名称        持股数量（万股）           持股比例（%）
         合计                  20,500.00         100.00
     二、主要历史沿革
     根据润田实业工商登记档案及其提供的相关材料，润田实业的主要历史沿
革如下：
     （一）2014 年 10 月，润田实业设立
预先核准通知书》（（赣）名称预核外字[2014]第 00003 号），预先核准由润田投
资、赛富投资、联创国际出资设立的企业名称为“江西润田实业股份有限公司”。
约定三方共同发起设立润田实业，润田实业的资本总额为 10,000 万元，股份总
数为 10,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 1 元，由发起人认购全部股份，
各发起人认购比例如下：润田投资认购 8,835 万股，占股份总数 88.35%；赛富
投资认购 1,121 万股，占股份总数 11.21%；联创国际认购 44 万股，占股份总数
发起人协议和公司章程等事项的议案。
业股份有限公司的批复》
          （赣商务外资管批〔2014〕243 号），同意润田投资、赛
富投资、联创国际发起设立润田实业并同意润田实业各发起人签订的发起人协
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书
议、章程等事宜。同日，江西省人民政府向润田实业颁发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018 号）。
并取得《营业执照》（注册号：360000512000541）。根据前述《营业执照》，润
田实业设立时的基本情况如下：
名称           江西润田实业股份有限公司
类型           股份有限公司（中外合资、未上市）（外商投资比例低于 25%）
住所           江西省南昌经济技术开发区桂苑大道以东 1 栋
法定代表人        吴晓光
注册资本         10,000 万元
成立日期         2014 年 10 月 11 日
营业期限         2014 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 11 日
             塑料制品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
             可开展经营活动）
     润田实业设立时的股本结构如下：
序号      股东名称         持股数量（万股）               持股比例（%）        出资方式
        合计                      10,000.00         100.00    ——
     经本所律师核查，润田实业发起人共 3 名，其中润田投资为中国境内企业，
赛富投资、联创国际为中国境外设立的企业。根据润田实业设立时有效的《公
司法》第七十八条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发
起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
     鉴于（1）2014 年 9 月 26 日，江西省商务厅出具了《关于同意设立中外合
资江西润田实业股份有限公司的批复》
                （赣商务外资管批〔2014〕243 号），同意
由润田投资、赛富投资、联创国际作为发起人设立润田实业；（2）2014 年 10
月 11 日，江西省工商行政管理局向润田实业颁发了《营业执照》；（3）2023 年
年 9 月 26 日设立到 2015 年 10 月 26 日变更成内资企业，其设立和变更均依法
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
履行了商务主管部门的审批备案程序，历次股权变动合法、有效，没有因违反
外商投资管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚”；
                           （4）根据江西省
信用中心于 2025 年 6 月 5 日出具的公共信用报告，润田实业报告期内没有行政
处罚记录；（5）润田实业设立时未满足半数以上发起人在中国境内有住所的条
件的情况目前已消除；本所律师据此认为，该事项不会对本次重大资产重组事
宜构成实质性法律障碍。
及其配偶、润田饮料控股股东、润田饮料及其 9 家子公司共同签署了《江西润
田饮料股份有限公司及其子公司资产重组协议》，约定：
                        （1）由润田投资、赛富
投资及联创国际共同设立润田实业，其中润田投资持股 88.35%，为控股股东；
润田实业成立后，该协议中润田投资的权利和义务全部转由润田实业享有和承
担；（2）对润田饮料（含其分公司）采取资产整体出售的重组方式，即将润田
饮料全部资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力等一并转让给润田投资；
对润田饮料子公司的资产重组，可采用润田投资直接收购润田饮料子公司的股
 （3）因润田饮料及其子公司共计 10 家公司总体负债远大于总体资产，故该
权；
协议项下润田饮料 10 家公司的资产和股权总价以零元价格转让给润田实业。
关资产权属变更登记手续。
  （二）2015 年 11 月，润田实业第一次增资
会，同意润田投资向润田实业增资 15,000 万元，赛富投资和联创国际放弃本次
同比例增资的权利，并相应修改公司章程。同日，赛富投资、联创国际、润田
投资与润田实业签署《增资协议》，约定润田投资出资 15,000 万元对润田实业增
资，计入润田实业的注册资本，润田实业的注册资本变更为 25,000 万元。
       （赣商务外资管批〔2015〕199 号），同意润田实业增资至 25,000
公司增资的批复》
万元，并同意其投资者于 2015 年 8 月 18 日签订的合同、章程修正案等事宜。
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
商投资企业批准证书》（商外资赣字[2014]0018 号）。
照》（统一社会信用代码：91360000310571167G）。
    本次增资完成后，润田实业的股东及股本结构如下：
序             持股数量                          实缴出资额
     股东名称                   持股比例（%）                      出资方式
号             （万股）                          （万元）
     合计         25,000.00         100.000    23,835.00    ——
    （三）2016 年 2 月，润田实业第一次股份转让
出决议，同意赛富投资将其持有的润田实业 1,121 万股股份（占股本总数 4.484%）
作价 482 万元转让给自然人黄国辉；同意联创国际将其持有润田实业 44 万股股
份（占股本总数 0.176%）作价 18 万元转让给自然人黄国辉。
述股份转让事宜并放弃对上述转让股份的优先购买权。
    同日，赛富投资、联创国际、黄国辉及相关方签署《股权转让及债务偿还
框架协议》，约定：（1）赛富投资、联创国际分别将其所持润田实业 4.484%、
时，黄国辉应在 2016 年 3 月 31 日前向赛富投资、联创国际清偿其分别对润田
实业拥有的债权 3,630,560.8 美元、145,808 美元，黄国辉支付的 500 万元股份转
让款可以用于抵减等额的债权。根据润田实业提供的银行回单及本所律师对润
田投资相关人员及黄国辉的访谈，
              《股权转让及债务偿还框架协议》约定的相关
权利义务均已履行完毕，各方不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
司股权转让的批复》（赣商务外资管批[2016]25 号），同意上述股份转让事宜，
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股份转让完成后润田实业变更为内资企业，
                  《外商投资企业批准证书》由江西省
商务厅收回。
（统一社会信用代码：91360000310571167G）。
     本次股份转让完成后，润田实业工商登记的股东及股本结构如下：
序               持股数量                        实缴出资额
       股东名称                  持股比例（%）                     出资方式
号               （万股）                        （万元）
      合计         25,000.00         100.00    23,835.00    ——
     根据润田实业提供的资料及本所律师对润田投资相关人员及黄国辉的访谈，
黄国辉系受润田投资委托，代润田投资自赛富投资、联创国际受让润田实业的
股份，黄国辉履行《股权转让及债务偿还框架协议》项下向赛富投资、联创国
际清偿债权、支付股份转让对价义务的资金来源为润田实业支付的债务清偿款，
未实际承担支付资金。考虑黄国辉股份代持情况后，润田实业实际的股东及股
本结构情况如下：
                持股数量          持股比例          实缴出资额
序号     股东名称                                              出资方式
                （万股）           （%）          （万元）
      合计         25,000.00         100.00    23,835.00    ——
     （四）2016 年 3 月，润田实业变更为有限责任公司
名称变更为“江西润田实业有限责任公司”、公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司；同意重新制订公司章程。
（（赣）内名预核字[2016]8147700 号），核准公司名称变更为“江西润田实业有
限责任公司”。
根据前述《营业执照》，润田有限设立时的基本情况如下：
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名称               江西润田实业有限责任公司
统一社会信用代码         91360000310571167G
类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
住所               江西省南昌经济技术开发区桂苑大道以东 1 栋
法定代表人            吴晓光
注册资本             25,000 万元
成立日期             2014 年 10 月 11 日
营业期限             2014 年 10 月 11 日至 2024 年 10 月 11 日
                 生产、销售饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］；食品用
                 塑料包装容器工具等制品的生产、销售；塑料制品的生产、销售；
经营范围
                 预包装食品批发；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门
                 批准后方可开展经营活动）
     润田有限设立时工商登记的股东及股权结构如下：
                      认缴出资额               认缴出资比例         实缴出资额
序号     股东名称/姓名                                                        出资方式
                       （万元）                （%）           （万元）
       合计                25,000.00           100.00       23,835.00    ——
     考虑黄国辉代持情况后，润田有限实际的股东及股权结构情况如下：
                     认缴出资额                认缴出资比例         实缴出资额
序号       股东名称                                                         出资方式
                      （万元）                 （%）           （万元）
       合计               25,000.00            100.00       23,835.00   ——
     （五）2016 年 3 月，润田有限第一次股权转让
限 4.66%股权转让给润田投资；同意相应修改公司章程。润田投资与黄国辉签
署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
     根据润田实业提供的资料及本所律师对润田投资相关人员及黄国辉的访谈，
本次股权转让系对股权代持情形的还原，股权转让对价为 0 元。
     本次股权转让完成后，润田有限的股权结构如下：
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                认缴出资额         认缴出资比例         实缴出资额
 序号     股东名称                                              出资方式
                （万元）               （%）       （万元）
       合计         25,000.00         100.00    25,000.00   ——
     （六）2016 年 4 月，润田有限第一次增资
润田实业股份有限公司开展增资扩股事项合作协商的函》
                        （赣旅函[2015]37 号），
原则同意江旅集团与润田实业开展增资扩股事项的合作协商，确立排他性优先
合作关系。
田实业股份有限公司重组（增资扩股方式）的合作框架协议》，约定江旅集团向
润田实业投入资金 10.455 亿元，占有润田实业 51%的股权，润田投资应向润田
实业投入资金 10.045 亿元（含 2.5 亿元注册资本金），占润田实业 49%的股权。
             （赣旅办字[2016] 7 号），原则同意江旅集团重组
润田实业股份有限公司的批复》
润田有限。
权利义务转让协议》，约定江旅集团将《润田实业公司重组（增资扩股方式）合
作框架协议》
     （包括补充协议及合同附件）中约定的江旅集团的全部权利、义务
和责任转移至江西迈通。
     同日，润田投资、江西迈通与润田有限签署《江西润田实业有限责任公司
增资扩股协议》，约定润田投资和江西迈通对润田有限增资到 20.5 亿元，其中，
江西迈通向润田有限投入资本金 10.455 亿元，占润田有限 51%的股权，润田投
资增资后向润田有限共投入资本金 10.045 亿元（含 2.5 亿元注册资本金），占润
田有限 49%的股权。
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出资人决定》，同意吸收江西迈通为润田有限股东；同意润田有限注册资本由
     同日，润田有限召开股东会会议，决议同意增资扩股后，注册资本由
投资出资 100,450.00 万元，并同意相应修改公司章程。
     本所律师注意到，本次江西迈通增资入股润田有限未依法开展资产评估及
评估备案手续。鉴于（1）本次增资事项由江西迈通的控股股东江旅集团向当时
履行出资人职责的江西省旅发委报送了重组润田实业的请示，相关请示文件中
明确了具体交易方式和交易价格，该请示得到江西省旅发委的同意批复；（2）
确认本次国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规；
考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高于其投资成本，润田实业经
营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响；（3）2025 年 7 月
事宜的批复》（赣国资函[2025]69 号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述
国有股权变动事项的审核意见；本所律师据此认为，江西迈通入股润田有限已
经获得有权国有资产监督管理部门的批准或确认性批复，相关国资程序瑕疵情
形不构成本次交易的实质性法律障碍。
     本次增资完成后，润田有限的股权结构如下：
                    认缴出资额              认缴出资比例      实缴出资额
序号       股东名称                                                   出资方式
                    （万元）                （%）        （万元）
       合计            205,000.00           100.00   205,000.00     —
     （七）2016 年 8 月，润田有限变更为股份有限公司
为股份有限公司的相关议案，同意润田有限立即启动股份制改造，以 2016 年 4
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月 30 日为基准日进行财务审计，并以不高于财务审计最终净资产值折算股份，
股东以占有润田有限的股权比例分别享有变更后的股份公司的股份，变更后的
股份有限公司的注册资本转变为 20,500 万元。
于股份制改造的需要，注册资本拟从 205,000 万元变动为 20,500 万元。本次减
资存在未单独通知债权人的程序瑕疵。根据润田实业的说明，自润田有限在报
纸上公告股份制改造之日起至股份制改造的工商变更登记完成之日，无任何单
位或个人因本次减资向润田有限提出清偿债务或者提供相应担保的请求。自减
资的工商变更登记完成至今，润田实业未因本次减资行为与任何债权人发生过
争议或纠纷。因此，上述程序瑕疵不会影响本次股份制改造的有效性。
西润田实业有限责任公司 2015 年度、2016 年 1-4 月审计报告》
                                    （编号：CHW 审
字[2016]0829 号），截至 2016 年 4 月 30 日，润田有限母公司经审计的净资产为
西润田实业有限责任公司拟股改涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（编号：北方亚事评报字[2016]第 01-414 号），截至 2016 年 4 月 30 日，润田有
限净资产价值评估值为 35,275.19 万元。润田实业股改涉及的该次评估报告未履
行评估备案程序。
限责任公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》等股改相关议案。
（（赣）内名预核字[2016]9825422 号），核准润田有限的企业名称变更为“江西
润田实业股份有限公司”。
公司进行股份制改造的批复》（赣旅办字〔2016〕42 号），原则同意《江西润田
实业有限责任公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》，即由江旅
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集团实际控制的江西迈通作为股份制改造后润田实业的控股股东，持有其 51%
的股份，享有其股份制改造后 1.0455 亿股，该部分股份为国有股份。
议》，各方同意共同发起设立股份有限公司；润田实业成立时发行股份总额为
至 2016 年 4 月 30 日之经审计账面净资产按 1.3078:1 的比例折算，溢余部分计
入资本公积；江西迈通以其持有的润田有限 51%的股权，按润田有限截至 2016
年 4 月 30 日经审计账面净资产，折合润田实业股份 10,455 万股，占润田实业总
股本的 51%；润田投资以其持有的润田有限 49%的股权，按润田有限截至 2016
年 4 月 30 日经审计账面净资产，折合润田实业股份 10,045 万股，占润田实业总
股本的 49%。
议通过了公司筹建情况报告、设立费用报告、公司章程、公司内部制度等议案。
  同日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具《江西
润田实业股份有限公司（筹）验资报告》（编号：CHW 赣验字[2016]0006 号），
截至 2016 年 4 月 30 日，润田实业的全体发起人已按发起人协议、章程的规定，
以润田有限截至变更基准日 2016 年 4 月 30 日止的经审计净资产作价折股，缴
纳注册资本合计 20,500.00 万元。
份公司后的营业执照（统一社会信用代码：91360000310571167G）。
  本所律师注意到，润田实业股改相关评估报告未履行国资评估备案程序。
鉴于（1）润田实业股改已于 2016 年 8 月获得江西省旅发委批复；（2）2025 年
次润田有限整体变更为股份公司相关国有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵
事项不构成重大违法违规；考虑到当前江西迈通持有润田实业股份的价值已高
于其投资成本，润田实业经营情况良好，相关事项未对国有股东利益造成重大
    （3）2025 年 7 月 14 日，江西省国资委出具《关于江西润田实业股份
不利影响；
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有限公司国有股权变动相关事宜的批复》（赣国资函[2025]69 号），原则同意江
西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项的审核意见；本所律师据此认为，
本次润田有限整体变更为股份公司已经获得有权国有资产监督管理部门的批准
或确认性批复，相关国资程序瑕疵情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
司变更设立股份有限公司涉及的公司资产负债表列示的全部资产和负债追溯资
产评估报告》（编号：天源评报字[2023]第 0319 号），该报告显示润田有限截至
会计师出具《关于江西润田实业股份有限公司出资情况的专项复核报告》
                               （编号：
中汇会鉴[2023]5557 号），载明截至复核报告日，各股东已经按照章程及法律法
规的要求出资，润田实业已收到全体股东认缴的出资，注册资本 20,500 万元均
已到位。
     本次整体变更为股份有限公司后，润田实业的股本结构如下：
                持股数量         持股比例          实缴出资额
序号     股东名称                                             出资方式
                （万股）         （%）           （万元）
      合计         20,500.00        100.00    20,500.00     —
     （八）2020 年 12 月，润田实业第一次股份转让
根据南昌经开区管委会主任办公会议记录摘要，南昌金开集团有限公司（以下
简称“金开集团”）依法依规通过前期审计、评估、法律尽调及专家意见分析，
并与润田投资多次谈判协商，经金开集团 2020 年第三十一次党委会审议，金开
集团将以下属子公司为受让主体，受让润田投资持有的部分润田实业股份，具
体由金开集团依法依规操作，并按程序再向区工委会报告。
根据会议纪要，金开集团将以下属子公司为受让主体，依法依规受让润田投资
持有的部分润田实业股份，并已将有关情况向 2020 年第 16 次区管委会主任办
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公会报告。
司因股权收购事宜涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（银信评报字（2020）沪第 0520 号），截至 2019 年 12 月 31 日，润田
实业的股东全部权益价值为 271,370.00 万元。金开资本未就本次资产评估报告
办理资产评估备案手续。南昌经开区管委会出具了书面确认，确认“金开资本
受让润田实业股权的事项业经本单位批准，且金开集团已聘请审计机构和资产
评估机构分别对其财务报表和资产进行审计、评估，股权转让价格系在资产评
估结果的基础上经各方协商确定。金开资本受让润田实业股权的事项真实、有
效，未造成国有资产流失的情况，不构成重大违法违规行为，不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷”。
润田实业 49%股份中的 24.30%转让给金开资本；同意相应修改公司章程。
理有限公司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有限公司之股
份转让协议》，约定上述股份转让事宜；润田实业整体估值定为 261,573.60 万元，
对应的股份转让价格为 63,562.38 万元。
监督管理局完成备案。
     本次股份转让完成后，润田实业的股本结构如下：
              持股数量          持股比例          实缴出资额
序号     股东名称                                            出资方式
              （万股）          （%）           （万元）
      合计        20,500.00        100.00    20,500.00     —
 司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有限公司之股份转让
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
 协议之补充协议》和《一致行动人协议》，约定了润田投资和金开资本的一致
 行动、润田实业的业绩对赌、润田投资的上市回购、优先购买及反稀释等内容。
 田投资管理有限公司与南昌金开资本管理有限公司关于江西润田实业股份有
 限公司之股份转让协议之补充协议》业绩对赌条款已履行完毕，自动终止；公
 司治理及一致行动人条款、回购条款、优先购买条款、反稀释条款等条款及《一
 致行动人协议》所有条款终止，该等条款自始无效，不对各方具有法律约束力。
   为本次重组之目的，交易对方江西迈通、润田投资及金开资本已分别出具
 《关于所持标的公司股份权属的承诺函》，承诺：
   “一、本公司合法拥有标的公司的相应股份，对该股份有完整的所有权和
 处置权；本公司为标的股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或
 接受他人委托等方式持有标的股份的情形；该股份未设置任何质押、抵押、担
 保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，
 亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
   二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的
 公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；
   三、本公司所持标的公司股份系本公司真实出资形成，资金来源真实合法，
 不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在正在进行或潜在的与标的公司股份
 相关的权属纠纷；
   四、本公司所持标的公司股份不存在对赌、股份回购、优先分红、优先清
 算、业绩补偿承诺等特殊权利约定或特别利益安排，不存在以标的公司股份进
 行不当利益输送的情形，与本次重组的其他方之间也不存在影响本公司所持标
 的公司股份真实性、完整性的特殊约定情形；
   五、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本
 公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法
 律责任。”
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书
     三、润田实业主要资产
     （一）润田实业的对外股权投资
     经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业共有 1 家分公司及 9 家全
资子公司，分别为：润田实业上海分公司、丰城润田、沈阳润田、武汉润田、
九江润田、房县润田、明月山润田、永丰润田、吉安润田及抚州润田，具体情
况如下：
     根据润田实业上海分公司持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企信
系统公示登记信息，润田实业上海分公司的基本情况如下：
名称             江西润田实业股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码       91310113MAC2TWNJ8A
注册地址           上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 5 层 A 区 1841 室
负责人            胡桂根
类型             其他股份有限公司分公司（非上市）
               许可项目：食品销售。
                        （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
               开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
               一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；货物
经营范围           进出口；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；销售代理；广告制作；广
               告发布；广告设计、代理；化妆品批发。
                                （除依法须经批准的项目外,
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2022 年 10 月 24 日
营业期限           2022 年 10 月 24 日至长期
     （1）基本情况
     根据丰城润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，丰城润田的基本信息如下：
名称             丰城润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码       913609817339020282
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书
住所             江西省宜春市丰城市高新技术产业园慧灯路 9-10 号
法定代表人          倪萍
注册资本           15,000 万元
类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生产
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
经营范围
               项目：塑料制品制造，塑料制品销售，国内贸易代理，非居住房地产
               租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期           2001 年 12 月 19 日
营业期限           2001 年 12 月 19 日至长期
     （2）股权结构
     根据丰城润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，丰城润田股权结构如下：
序号      股东名称              认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        合计                               15,000.00             100.00
     （1）基本情况
     根据沈阳润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，沈阳润田的基本信息如下：
名称             沈阳润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码       91210113750788909P
住所             沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街 129 号
法定代表人          陈梁
注册资本           5,000 万元
类型             有限责任公司（法人独资）
               许可项目：饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须
               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
               以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售
经营范围
               预包装食品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；非居住房地产租
               赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
               展经营活动）
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
成立日期           2003 年 9 月 18 日
营业期限           2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 18 日
     （2）股权结构
     根据沈阳润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，沈阳润田股权结构如下：
序号      股东名称              认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                               5,000.00             100.00
     （1）基本情况
     根据武汉润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，武汉润田的基本信息如下：
名称             武汉润田食品饮料有限公司
统一社会信用代码       91420113758183971M
住所             武汉市汉南区纱帽街汉南大道 1523 号
法定代表人          陈梁
注册资本           5,000 万元
类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               润田牌饮用纯净水，果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料、茶饮料、含乳饮
               料、植物蛋白饮料及植物饮料（凭许可证在有效期内经营）生产及销
经营范围
               售；PET 管胚、PET 饮料瓶、PET 瓶盖、纯净水瓶盖等 PET 饮料包
               装物生产及销售。
成立日期           2004 年 2 月 23 日
营业期限           2004 年 2 月 23 日至长期
     （2）股权结构
     根据武汉润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，武汉润田股权结构如下：
序号       股东名称             认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                               5,000.00             100.00
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
     （1）基本情况
     根据九江润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，九江润田的基本信息如下：
名称             江西润田（九江）饮料有限责任公司
统一社会信用代码       91360428756786509A
住所             江西省九江市都昌县蔡岭镇工业园
法定代表人          倪萍
注册资本           1,400 万元
类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
               许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经
经营范围           批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
               具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期           2004 年 2 月 24 日
营业期限           2004 年 2 月 24 日至长期
     （2）股权结构
     根据九江润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，九江润田股权结构如下：
序号      股东名称              认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                               1,400.00             100.00
     （1）基本情况
     根据房县润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，房县润田的基本信息如下：
名称             房县润田神农架矿泉水有限公司
统一社会信用代码       914203256736523296
住所             湖北省房县红塔镇党湾村 4 组 72 号
法定代表人          陈梁
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
注册资本           1,000 万元
类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               生产、销售纯净水、矿泉水、饮料；塑料制品的生产和销售（涉及专
经营范围
               项管理规定的商品，按国家有关规定执行）**
成立日期           2008 年 3 月 31 日
营业期限           2008 年 3 月 31 日至长期
     （2）股权结构
     根据房县润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，房县润田股权结构如下：
序号      股东名称              认缴出资额（万元）               持股比例（%）
        合计                             1,000.00             100.00
     （1）基本情况
     根据明月山润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，明月山润田的基本信息如下：
名称              江西润田明月山饮料有限责任公司
统一社会信用代码        91360900672434952T
住所              江西省宜春市袁州区明月山温泉风景名胜区温汤镇
法定代表人           陈波
注册资本            500 万元
类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                许可项目：饮料生产，食品销售，食品用塑料包装容器工具制品生
                产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可
                开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许
经营范围
                可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品
                进出口，日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                法自主开展经营活动）
成立日期            2008 年 4 月 16 日
营业期限            2008 年 4 月 16 日至长期
     （2）股权结构
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
     根据明月山润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示
登记信息，截至本法律意见书出具之日，明月山润田股权结构如下：
序号      股东名称            认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                               500.00             100.00
     （1）基本情况
     根据永丰润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，永丰润田的基本信息如下：
名称             江西润田（永丰）矿泉水有限公司
统一社会信用代码       913608256834955902
住所             江西省吉安市永丰县佐龙乡白水村
法定代表人          林振威
注册资本           500 万元
类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               矿泉水生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
               展经营活动）***
成立日期           2009 年 3 月 5 日
营业期限           2009 年 3 月 5 日至长期
     （2）股权结构
     根据永丰润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，永丰润田股权结构如下：
序号      股东名称            认缴出资额（万元）                 持股比例（%）
        合计                               500.00             100.00
     （1）基本情况
     根据吉安润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，吉安润田的基本信息如下：
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
名称             吉安润田矿泉水有限责任公司
统一社会信用代码       91360803MA380NCA0W
住所             江西省吉安市青原区东固乡东固村
法定代表人          陈波
注册资本           2,000 万元
类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               许可项目：饮料生产，食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，
               具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
               项目：食品用塑料包装容器工具制品销售，食品销售（仅销售预包装
经营范围           食品），货物进出口，国内贸易代理，食品进出口，食品互联网销售
               （仅销售预包装食品），机械设备租赁，住房租赁，普通货物仓储服
               务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，销
               售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
               动）
成立日期           2018 年 7 月 3 日
营业期限           2018 年 7 月 3 日至长期
     （2）股权结构
     根据吉安润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
记信息，截至本法律意见书出具之日，吉安润田股权结构如下：
序号      股东名称              认缴出资额（万元）             持股比例（%）
        合计                           2,000.00             100.00
     （1）基本情况
     根据抚州润田持有的《营业执照》并经本所律师查验国家企信系统公示登记
信息，抚州润田的基本信息如下：
名称             抚州润田矿泉水有限责任公司
统一社会信用代码       91361022MAC0B9DD2R
住所             江西省抚州市黎川县日峰镇十里村（村委会一楼办公室）
法定代表人          陈波
注册资本           2,000 万元
    国浩律师（上海）事务所                                                           法律意见书
    类型                其他有限责任公司
                      许可项目：饮料生产，食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法
                      须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
    经营范围              动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
                      一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
    成立日期              2022 年 10 月 19 日
    营业期限              2022 年 10 月 19 日至长期
         （2）股权结构
         根据抚州润田现行有效的公司章程并经本所律师查验国家企信系统公示登
    记信息，截至本法律意见书出具之日，抚州润田股权结构如下：
    序号        股东名称                认缴出资额（万元）                     持股比例（%）
             合计                               2,000.00                          100.00
         （二）润田实业的土地使用权及房屋所有权
         经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公司持有土地使用权及房屋所
    有权情况具体如下：
序   权利                                              房屋建筑                             权利
          产权证号          坐落         用途    性质                        土地简况
号   人                                              面积（㎡）                             负担
                                                                 共有宗地面积：
         赣（2023）
                      经济技术开        工业                            152,464.20 ㎡
         南昌市不动                           出让/
           产权第                           自建房
                      道 4191 号     工业                            用权终止日期：
    润田                                                            2067.10.06
    实业                                                           共有宗地面积：
         赣（2016）
                      赣州市开发        工业                             9,892.70 ㎡
         赣州市不动                           出让/
           产权第                           自建房
                      事处新路村        厂房                            用权终止日期：
         赣（2019）      丰城市高新                                      共有宗地面积：
                                   工业
         丰城市不动        技术产业园              出让/                      86,667.10 ㎡        抵押
           产权第        慧灯路 9 号            自建房                     国有建设用地使             （注
    润田                             工业
     国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
序    权利                                       房屋建筑                       权利
          产权证号          坐落        用途    性质                 土地简况
号    人                                        面积（㎡）                      负担
          丰城市不动       技术产业园       用地/   自建房
           产权第        慧灯路 9 号     工业
          赣（2019）     丰城市高新
                                  工业
          丰城市不动       技术产业园             出让/
           产权第        慧灯路 9 号           自建房
                                  工业
          赣（2019）     丰城市高新
                                  工业
          丰城市不动       技术产业园             出让/
           产权第        慧灯路 9 号           自建房
                                  工业
          赣（2019）     丰城市高新
                                  工业
          丰城市不动       技术产业园             出让/
           产权第        慧灯路 9 号           自建房
                                  工业
                      丰城市高新
          赣（2020）
                      技术产业园       工业
          丰城市不动                         出让/
           产权第                          其他
                      号6栋1层       工业
                      丰城市高新
          赣（2020）
                      技术产业园       工业
          丰城市不动                         出让/
           产权第                          其他
                      号7栋1层       工业
          赣（2021）     丰城市高新
                                  工业
          丰城市不动       技术产业园             出让/
           产权第        区慧灯路 10           自建房
                                  工业
                      丰城市高新                               共有宗地面积：
          赣（2021）
                      技术产业园       工业                      100,555.22 ㎡   抵押
          丰城市不动                         出让/
           产权第                          自建房
                      号2幢1层       工业                      用权终止日期：        2）
                       至夹层                                 2056.03.21
          赣（2021）     丰城市高新
                                  工业
          丰城市不动       技术产业园             出让/
           产权第        区慧灯路 10           自建房
                                  工业
          沈北国用        农业高新区       工业/                     共有宗地面积：
     沈阳                                 出让
     润田                                  /—
     国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
序    权利                                        房屋建筑                      权利
           产权证号          坐落        用途    性质                 土地简况
号    人                                         面积（㎡）                     负担
          权证中心字         山大街                                用权终止日期：
              第         129-1 号                             2054.01.17
          NO60355831
              号
           沈北国用
          （2011）第      农业高新区
                                   工业/   出让
                                   厂房     /—
              第         山大街
          NO60355833    129-2 号
              号
           沈北国用
          （2011）第      农业高新区
                                   工业/   出让
                                   仓库     /—
              第         山大街
          NO60355834    129-3 号
              号
                       宜春市袁州
                       区温汤镇渊
                       源路 98 号 1                            宗地面积：
          赣（2021）
     明月                 栋 1-2 层    工业                      46,536.55 ㎡
          宜春市不动                          出让/
            产权第                          自建房
     田                 1-3 层 101   工业                      用权终止日期：
                       室、3 栋 101                            2059.05.19
                       室、4 栋 101
                          室
                       青原区东固
          赣（2020）
                       畲族乡东井       工业
          吉安市不动                          出让/
            产权第                          自建房
                         厂房
                                                           共有宗地面积：
          赣（2020）      青原区东固
                                   工业                      58,752.60 ㎡
     吉安   吉安市不动        畲族乡东井             出让/
     润田     产权第         冈南大道             自建房
                                   工业                      用权终止日期：
          赣（2020）      青原区东固
                                   工业
          吉安市不动        畲族乡东井             出让/
            产权第         冈南大道             自建房
                                   工业
     国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
序    权利                                      房屋建筑                        权利
           产权证号          坐落      用途    性质                  土地简况
号    人                                       面积（㎡）                       负担
          吉安市不动        畲族乡东井     用地/   自建房
            产权第        冈南大道      工业
                                                          土地使用权面
          鄂（2021）
                       汉南区纱帽                             积：61,579.00 ㎡
     武汉   武汉市汉南                  工业    出让/
     润田   不动产权第                  用地    自建房
                                                          土地使用权面
          赣（2019）
                                 工业                      积：57,133.34 ㎡
     九江   都昌县不动        都昌镇蔡岭           出让/
     润田     产权第         工业园            自建房
                                 工业                      用权终止日期：
            房国用
          （2011）第                                         土地使用权面
                       红塔乡党湾
     房县                村/房县红     工业/   出让
     润田                塔乡党湾      综合     /—
           塔乡字第                                          用权终止日期：
                       村，1 幢
              号
                                                          土地使用权面
            永国用                                          积：23,958.12 ㎡
     永丰                永丰县佐龙     工业
     润田                乡白水村      用地
         注 1.依据《最高额抵押合同》（编号：2024HZYXY008），上述第 3-9 项丰城润田的房
     产抵押至中国银行南昌市西湖支行，用于担保中国银行南昌市西湖支行与润田实业自 2023
     年 10 月 26 日至 2026 年 10 月 25 日签署的主合同，最高本金余额为 2 亿元，对应主合同为
     润田实业与中国银行南昌市西湖支行签署的《授信额度协议》（编号：2024HZYXE036）。
     丰城市自然资源局就上述不动产抵押事宜于 2024 年 3 月 7 日出具“赣（2024）丰城市不动
     产证明第 0001935 号”《不动产登记证明》。
         注 2.依据《最高额抵押合同》（合同编号：0150200012-2024 年都支(抵)字 0015 号），
     上述第 10-12 项丰城润田的房产及相应土地使用权抵押至工商银行南昌都司前支行，用于
     担保润田实业于 2024 年 5 月 23 日至 2029 年 5 月 23 日期间、在 3,900 万元的最高余额内
     对工商银行南昌都司前支行的债务，对应主合同为润田实业与工商银行南昌都司前支行签
     署的《最高额授信合同》（合同编号：0150200012-2024 年都支(授信)字 0015）。丰城市自
     然资源局就上述不动产抵押事宜于 2024 年 5 月 24 日出具“赣（2024）丰城市不动产证明
     第 0005477 号”《不动产登记证明》。
          截至报告期末，润田实业及其子公司土地使用权及房屋所有权存在如下瑕疵
     情形：
国浩律师（上海）事务所                                  法律意见书
      根据润田实业说明，并经本所律师实地核查润田实业的土地及房产，截至报
告期末，润田实业及润田实业子公司丰城润田、明月山润田、武汉润田、沈阳润
田、九江润田存在如下房产未取得产权证书的情形：
 序号      权利人    建筑面积（㎡）             房屋用途
        丰城润田
        明月山润田
        武汉润田
        九江润田
      针对上述未取得产权证书的房产，润田实业、丰城润田、明月山润田、武汉
润田、沈阳润田、九江润田已取得相关主管部门的合规证明：
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
限公司相关回复》，确认自 2022 年 7 月 26 日至该回复出具之日，未接到对润田
实业有关项目建设的投诉举报，违法违规线索移交，也未对润田实业进行行政处
罚，不存在因违反相关法律法规及其他规定而被立案、调查、处罚的情形，亦不
存在相关的投诉、举报和信访情况。
至该证明出具之日，丰城润田的现有建筑（含租赁建筑）在建设、使用过程中不
存在重大违法违规情形，丰城润田不存在因违反项目建设、房屋管理相关法律法
规及其他规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉举报和
信访情况；2025 年 7 月，丰城市自然资源局出具证明，确认丰城润田上述建筑
物的建设、使用过程中不存在重大违法违规行为，不予责令拆除或行政处罚，自
在因违反城乡规划、国土空间、自然资源相关法律法规及其他规定而被该单位立
案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
日至该证明出具之日，沈阳润田的现有建筑在建设、使用过程中不存在重大违法
违规情形，不存在因违反项目建设相关法律法规及其他规定而被该单位立案、调
查、处罚的情形。2025 年 7 月，沈阳市自然资源局沈北分局出具的证明，确认
自 2022 年 1 月 1 日至今，沈阳润田不存在违反国家和地方土地管理法律、法规
及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件和相关规定而受到行政处罚
的情况。
确认自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，明月山润田现有建筑在使用过程中
不存在重大违法违规情形，不存在因违反项目建设、调查的情形，不存在投诉、
举报和信访情况；宜春市自然资源局明月山温泉风景名胜区分局出具证明，确认
自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，明月山润田不存在重大违法违规情形，
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
不存在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他
规定而被该单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情
况。
确认自 2022 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区
（汉南区）内遵守、房地产领域相关的法律、法规，不存在违反房地产领域相关
的法律、法规而受到该单位行政处罚的情形；2025 年 7 月，武汉经济技术开发
区（汉南区）自然资源和城乡建设局出具证明，确认自 2022 年 1 月 1 日至该证
明出具之日，武汉润田在武汉经济技术开发区内未发现因违反有关土地管理和工
程建设领域的法律、法规而受到该单位行政处罚的记录。
认不会责令九江润田拆除该 2 项建筑物，该 2 项建筑物可以继续使用，前述行为
不构成重大违法违规行为；除上述情形外，自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之
日，九江润田的现有建筑在使用过程中不存在重大违法违规情形，不存在因违反
城乡规划、国土空间、自然资源、不动产管理、项目建设、房屋管理相关法律法
规及其他规定而被该等单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举
报和信访情况。
     根据润田实业的书面说明，上述房产非润田实业及其下属企业的主要生产、
经营场所，替代性较强，未取得产权证书不会对润田实业及其下属企业的正常生
产经营构成实质不利影响。
     交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺
函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控股子公司存在部分房产未取
得产权证的情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，
或被有关主管部门要求拆除房产或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，导致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、
停工损失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份
的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书
司及其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受
任何损失”。
   鉴于润田实业及其子公司未取得房屋权属证书的建筑占润田实业及其子公
司已取得产权证书的全部房产建筑总面积的 1.28%，占比较小，且相关主管部门
出具了合规证明，交易对方江西迈通及润田投资出具了补偿承诺，润田实业亦确
认上述房产非润田实业及现有下属企业的主要生产、经营场所，替代性较强，本
所律师认为，报告期内润田实业存在部分房产未取得产权证书的情形不构成本次
重组的实质性法律障碍。
权出让合同》
     （编号：GF-2008-2601），约定：
                         （1）永丰润田受让永丰县国土资源
局位于永丰县佐龙乡白水村共计 2544.33 ㎡房产（现已拆除）、23958.12 ㎡土地，
宗地用途为工业用地；
         （2）本合同项下宗地用于工业项目建设，宗地的项目固定
资 产总 投 资 不 低于 经 批 准 或备 案登 记的 1.2 亿 元， 投 资 强 度不 低 于 每 平 方 米
在 2010 年 3 月 31 日之前竣工。截至报告期末，永丰润田未按照上述《国有建设
用地使用权出让合同》约定的时间和投资强度开发建设宗地。
永丰润田遵守国家及地方有关城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理的相
关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规情形，不存
在因违反城乡规划、国土空间、自然资源及不动产管理相关法律法规及其他规定
而被本单位立案、调查、处罚或收回土地使用权等的情形，不存在因土地闲置被
行政处罚或收回土地的情形，不存在相关的投诉、举报和信访情况，亦不存在与
其之间不存在纠纷或者潜在纠纷情形。
   交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关于标的公司相关事项的承诺
函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司控股子公司存在未依约开发土地的
情况，如若标的公司及其控股子公司因前述事项产生任何争议、风险，或被有关
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主管部门认定需要支付违约金或无偿收回国有建设用地使用权或遭受其他损失
的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有标的公司股份的相对比例
（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公司及其控股
子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
    鉴于相关主管部门出具了合规证明，且交易对方江西迈通及润田投资出具了
补偿承诺，本所律师认为，报告期内永丰润田存在土地未依约开发建设的情形不
构成本次重组的实质性法律障碍。
    综上所述，本所律师认为，除上述已披露的瑕疵情形外，润田实业及其控股
子公司拥有的上述不动产权已取得权属证书，截至本法律意见书出具之日，不存
在产权纠纷。
    （三）润田实业的租赁房产及土地
    根据润田实业的说明，并经核查，截至报告期末，润田实业及其控股子公司
年租金 5 万元以上租赁房产（含承租房产及对外出租房产）的情况具体如下：
序   承租                     租赁面        租赁
         出租方     房屋坐落                       租赁期限             租金
号    方                     积（㎡） 用途
                南昌市高新开
         江西电联
                发区火炬大街                     2023.03.01-2   5,663 元/月（含
    润田   实业发展
    实业   有限责任
                心第一层北侧                         注1             注2
          公司
                  部分
                                                          第一年月租金
         江西丰源   南昌高新开发                                    税），第二年月
    润田   电力（集   区火炬大街                                     租金 12,423 元
    实业   团）有限   188 号淳和大                                  （含税），第三
                                               注3
         责任公司    厦第一层                                       年月租金
                                                             税）
         江西丰源   南昌高新开发                     2023.09.08-2   第一年月租金
    润田
    实业
         团）有限   188 号淳和大                       注3         税），第二年月
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序   承租                      租赁面        租赁
         出租方     房屋坐落                        租赁期限              租金
号   方                       积（㎡） 用途
         责任公司    厦第四层                                      租金 53,820 元
                                                             （含税，
                                                               期）
                                                           第一年月租金
                南昌高新开发
         江西丰源                                              税），第二年月
                区火炬大街                       2023.03.01-2
    润田   电力（集                                              租金 138,867 元
    实业   团）有限                                              （含税），第三
                厦第五、六、                          注3
         责任公司                                                年月租金
                  七层
                                                               税）
                                                            第一年租金
    赣州
                                                           （含税，每年月
    市昆
                赣州市开发区                                     租金递增 2%）；
    泉食                                 工业   2021.07.21-2
    品有                                 厂房    026.07.20
                  新路村                                      21 日，租金统一
    限公
                                                              调整为
    司
                                                             （含税）
    房县
                湖北省房县红
    唐宫
                塔乡党湾村房                      2022.07.01-2
    宴酒                                 工业                  25,298 元/月（含
    业有                                 厂房                      税）
                分厂房（成品                          注4
    限公
                  仓库）
    司
    润田
    实业   上海融御   上海市浦东新
    分公   有限公司   2250 号 B1
    司
                上海市曹杨路
         上海江盈                                                  税，
    润田          1888 弄星光                    2023.11.23-2
    实业          耀广场 1 号楼                     026.12.22
         有限公司                                              4.12.22 为免租
                                                               期）
                常州市天宁区
    润田   赵建玲、                               2025.01.01-2   5,000 元/月（不
    实业    谢云                                 025.12.31        含税）
                 幢 801 室
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
序    承租                      租赁面      租赁
          出租方    房屋坐落                       租赁期限             租金
号     方                      积（㎡） 用途
                石景山区鲁谷
     润田                                    2025.01.01-2   6,400 元/月（不
     实业                                     025.12.31        含税）
                 号楼 1703
                南昌市东湖区
     润田         福州路 34 号                   2025.01.01-2   76,500/年（不含
     实业         金昌利大厦 A                     025.12.31        税）
                 栋 A601 室
    注 1.截至本意见书出具之日，江西电联实业发展有限公司与润田实业已经就南昌市高
新开发区火炬大街 188 号培训中心第一层北侧部分房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限
续租至 2028 年 6 月 30 日。
    注 2.截至本意见书出具之日，依据江西电联实业发展有限公司与润田实业签署的《房
屋租赁合同》之约定，月租金 5,663 元/月为不含税金额，但是，双方在实际履行过程中，
该月租金金额实际包含了税款，润田实业未额外承担税款；且双方在续签的《房屋租赁合
同》中，已据实调整为月租金 5,663 元/月（含税）。
    注 3.截至本意见书出具之日，江西丰源电力（集团）有限责任公司与润田实业已经就
淳和大厦第一层、第四至七层租赁房产续签了《房屋租赁合同》，租赁期限续租至 2028 年 6
月 30 日。
    注 4.截至本意见书出具之日，上述表格中第 6 项房县润田与房县唐宫宴酒业有限公司
的租赁合同有效期已届满且未续租。
     本所律师注意到，截至报告期末，润田实业及其控股子公司的上述主要租赁
房产存在如下瑕疵：
     （1）未办理房屋租赁登记备案
     《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租
赁登记备案。”截至报告期末，上述租赁房产均未办理租赁登记备案。
     《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
                    《商品房屋租赁管理办法》第二十
三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
     根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效
力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，标的公司如未在主管部门
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。
  （2）部分房产实际用途与证载用途不一致
  《民法典》第二百七十九条规定：
                “业主不得违反法律、法规以及管理规约，
将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法
规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主一致同意。”《商品房屋租赁管理
办法》第六条规定：
        “有下列情形之一的房屋不得出租：……（三）违反规定改
变房屋使用性质的……。”根据润田实业说明，截至报告期末，上述第 9-11 项承
租房产租赁用途为办公，证载用途为住宅，存在租赁用途与证载用途不一致的
情况。
  《商品房屋租赁管理办法》第二十一条规定：“违反本办法第六条规定的，
由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违
法所得的，可处以 5000 元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得 1 倍
以上 3 倍以下，但不超过 3 万元的罚款。”根据前述规定，如存在房屋租赁用途
不符合其法定用途的情形，处罚对象应为出租人。根据润田实业说明，润田实
业上述第 9-11 项租赁房产相关租赁合同目前均正常履行，且该等承租房产均为
办公用途，可替代性较强。根据江西省信用中心 2025 年 6 月 5 日出具的市场主
体公共信用报告，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 5 日期间，润田实业在企
业住房、工程建设领域不存在违法违规信息核查信息。
  针对租赁房产的瑕疵情形，交易对方江西迈通及润田投资已分别出具《关
于标的公司相关事项的承诺函》，承诺“本次交易交割完成前，标的公司及其控
股子公司存在租赁物业均未办理房屋租赁登记备案、部分租赁物业未取得对应
产权证书、部分租赁物业实际用途与证载用途不一致的情况，如若标的公司及
其控股子公司因租赁该等物业权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产生任何争议、
风险，或被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，导
致标的公司及其控股子公司遭受任何损失的（包括但不限于搬迁费用、停工损
失等），江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交割前持有的标的公司股份的相
对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担 32.63%）无条件对标的公司及
其控股子公司进行全额补偿，以保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受任
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
何损失”。
  综上所述，鉴于（1）上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响标的
公司及其子公司相应租赁合同的效力；
                （2）标的公司承租房产主要用于办公，同
类物业市场供应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重
大困难；
   （3）标的公司报告期内不存在房产相关领域的违法违规信息或行政处罚
记录；
  （4）交易对方江西迈通和润田投资已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承
诺；本所律师据此认为，标的公司及其子公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其
生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性法律障碍。
  根据润田实业提供的土地租赁合同等相关资料，吉安润田租赁土地存在如下
瑕疵情形：
润田签署《土地租赁合同》，乡政府将采矿权证范围内原水取水点（K3#）周边
一级保护区内所涉部分地块 4.8 亩出租给吉安润田使用，租赁费用合计 28.78 万
元，租赁期限 20 年，租赁年限届满，吉安润田需继续使用该租赁土地的，该租
赁合同自动续签，乡政府不再收取任何费用；吉安润田按照水源地建设要求合理
使用该租赁土地，仅限于水源地泵房建设和建设一级保护区必要的设施，不能做
其他用途。
  （1）租赁手续存在瑕疵
  根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村
土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡
（镇）人民政府批准”，上述租赁地块对外出租事宜未经村民会议三分之二以上
成员或者三分之二以上村民代表同意，可能存在被认定为无效的风险。
  根据东固村委会和乡政府分别出具的书面确认，东固村委会拥有对该地块的
合法所有权，且该地块的土地承包经营权未发包给其他任何主体，东固村委会认
可乡政府与吉安润田就租赁该地块签署的《土地租赁合同》。就该租赁地块对外
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出租事宜未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，乡政
府和东固村委会均确认，吉安润田承租该租赁地块的过程中，不存在违背原承包
方意愿的行为，亦不存在任何组织和个人强迫进行土地承包经营权流转的情形，
吉安润田承租该租赁地块的行为不构成重大违法违规行为，未因此受到相关部门
的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。
  （2）租赁土地上的相关建设存在瑕疵
  根据吉安市自然资源局青原分局出具的证明，并经润田实业书面确认，截至
报告期末，该租赁地块用途为特殊用地，用作水源地保护，吉安润田对该租赁地
块进行了硬化，建设了取水用泵房等设施，并修建了水源保护围墙，吉安润田承
租地块符合东固畲族乡国土空间总体规划，不存在违法用地行为；但是，上述建
设未办理建设相关手续，也未取得房屋产权证书。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十五条规定：“在乡、村庄规划区
内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行
建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除”，
该等房屋建设在租赁土地上，未获得相关部门的批准，也未办理相关报建手续，
存在被拆除的风险。
矿泉水有限责任公司在租赁地块范围内建设取水用泵房和修建水源保护围墙行
为不属于重大违法违规行为。经本单位核查，截止到本证明出具之日，在我局执
法范围之内未受到相关处罚，也未收到有关对吉安润田在租赁地块范围内建设取
水用泵房等设施以及修建水源保护围墙行为的上访、投诉事件”。2025 年 7 月，
吉安市自然资源局青原分局出具证明，确认“吉安润田公司的上述行为不属于重
大违法违规行为，亦未收到关于上述行为导致的上访或投诉事件”。
  交易对方江西迈通及润田投资已分别出具承诺，“本次交易交割完成前，标
的公司控股子公司存在租赁集体所有土地并在其上建设建筑物及其他设施的情
况，如该租赁合同被要求解除、该租赁土地被要求限期恢复原状、该租赁土地上
的建筑物及其他设施被要求限期拆除或者标的公司控股子公司因前述事项受到
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书
有关主管部门处罚或遭受其他损失的，江西迈通和润田投资承诺将按本次交易交
割前持有标的公司股份的相对比例（即江西迈通承担 67.37%，润田投资承担
控股子公司不会因此遭受任何损失”。
   综上所述，鉴于（1）吉安润田上述租赁地块位于其采矿权证矿区范围内，
当地土地主管部门已经书面确认承租地块的利用现状符合国土空间总体规划、不
存在违法用地行为；
        （2）租赁地块总面积占润田实业及其现有下属企业全部自有
的土地使用权面积的 0.44%，占比较小；
                    （3）乡政府、东固村委会、吉安市自然
资源局青原分局、吉安市青原区住房和城乡建设局均已确认该事项不属于重大违
法违规行为；
     （4）交易对方江西迈通及润田投资承诺承担由此对标的公司经营和
财务状况造成的任何损失；本所律师据此认为，上述情形不会对本次重组造成实
质性法律障碍。
   （四）润田实业的知识产权
   根据润田实业提供的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明，并经本
所查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，润田
实业及其现有下属企业取得中国境内注册商标 217 项，具体情况详见本法律意见
书“附件一：润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标”。
   根据润田实业提供的商标注册文件，并经本所律师查询世界知识产权组织官
网 （ https://www.wipo.int ）、 中 国 香 港 特 别 行 政 区 政 府 知 识 产 权 署 官 网
（ http://esearch.ipd.gov.hk ） 、 中 国 台 湾 智 慧 局 商 标 检 索 系 统
（https://cloud.tipo.gov.tw），截至报告期末，润田实业取得境外注册商标 10 项，
具体情况详见本法律意见书“附件二：润田实业及其现有下属企业的境外主要注
册商标”。
   根据润田实业提供的《商标注册证》、出具的书面确认，国家知识产权局商
标局上海商标审查协作中心出具的《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局
国浩律师（上海）事务所                                                    法律意见书
商标局中国商标网商标查询系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，润田
实业持有的商标权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
     根据润田实业提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所查
询中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截
至报告期末，润田实业及其控股子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的中
国境内专利 38 项。具体如下：
     专利                                       专利              授权公
序号             专利号               专利名称              申请日
     权人                                       类型               告日
     润田                                       外观   2016.04.   2016.11.
     实业                                       设计     27         16
     润田                                       外观   2019.08.   2020.02.
     实业                                       设计     07         21
     润田                                       外观   2017.03.   2017.09.
     实业                                       设计     29         05
     润田                                       外观   2019.08.   2020.02.
     实业                                       设计     07         21
     润田                                       外观   2020.05.   2020.10.
     实业                                       设计     29         09
     润田                                       外观   2016.03.   2016.08.
     实业                                       设计     22         17
     润田                                       外观   2016.03.   2016.08.
     实业                                       设计     22         17
     润田                                       外观   2016.03.   2016.08.
     实业                                       设计     22         17
     润田                                       外观   2016.03.   2016.11.
     实业                                       设计     22         23
     润田                                       外观   2020.05.   2020.10.
     实业                                       设计     18         09
     润田                                       外观   2022.03.   2022.07.
     实业                                       设计     10         12
     润田                                       外观   2022.03.   2022.07.
     实业                                       设计     10         12
     润田                                       外观   2022.03.   2022.09.
     实业                                       设计     10         09
     润田                                       外观   2022.09.   2023.01.
     实业                                       设计     29         06
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书
     专利                                      专利              授权公
序号             专利号              专利名称              申请日
     权人                                      类型               告日
     实业                                      设计     29         06
     润田                                      外观   2022.09.   2023.01.
     实业                                      设计     29         06
     润田                                      外观   2022.09.   2023.03.
     实业                                      设计     29         03
     润田                                      外观   2022.09.   2023.03.
     实业                                      设计     29         03
     润田                      一种低成本高效率微       实用   2017.03.   2017.12.
     实业                        絮凝过滤装置        新型     23         15
     润田                      一种高效长寿命活性       实用   2017.03.   2017.12.
     实业                         炭过滤器         新型     23         15
     润田                      一种高精度可清洗保       实用   2017.03.   2017.12.
     实业                         安过滤器         新型     23         15
                             一种塑性强成本低冲
     润田                                      实用   2017.03.   2017.12.
     实业                                      新型     23         15
                             和反渗透净水装置
     润田                      一种防变形全自动吹       实用   2017.03.   2017.12.
     实业                          瓶装置         新型     23         15
     润田                      一种矿泉水臭氧灭菌       实用   2017.03.   2017.12.
     实业                           装置         新型     23         15
     润田                      一种污水处理臭氧循       实用   2017.03.   2017.12.
     实业                          环装置         新型     23         15
                             一种瓶装水的高精度
     润田                                      实用   2017.03.   2017.12.
     实业                                      新型     23         15
                                      置
                             一种汽水分离型双曲
     润田                                      实用   2017.03.   2017.12.
     实业                                      新型     23         15
                                水冷水塔
     润田                      一种高质量液体灌装       实用   2017.03.   2017.12.
     实业                        旋盖一体机         新型     23         15
     丰城                      一种高填充塑料用搅       实用   2017.02.   2017.11.
     润田                           拌器         新型     24         28
     丰城                      一种改进型塑料卧式       实用   2017.04.   2018.01.
     润田                          混合机         新型     10         23
     丰城                      一种环保型塑料注塑       实用   2017.05.   2017.12.
     润田                               机      新型     24         08
     丰城                      一种新型防粘结塑料       实用   2017.05.   2017.12.
     润田                          注塑机         新型     25         08
     丰城                      一种螺旋式塑料颗粒       实用   2017.05.   2018.01.
     润田                         熔化装置         新型     25         02
国浩律师（上海）事务所                                                                法律意见书
         专利                                           专利                  授权公
序号                  专利号                专利名称                  申请日
         权人                                           类型                   告日
         润田                             块装置           新型        20           04
         丰城                                           实用     2017.12.     2018.08.
         润田                                           新型        12           31
         丰城                                           实用     2017.12.     2018.08.
         润田                                           新型        19           31
         丰城                       一种温度调控的热风           实用     2018.01.     2018.09.
         润田                            循环干燥机          新型        18           14
         丰城                                           实用     2017.12.     2018.09.
         润田                                           新型        27           14
     注 1.根据润田实业提供的资料，截至报告期末，润田实业持有上述第 1 项专利系自吉
安科创塑胶制品有限公司继受取得。
     注 2.根据润田实业提供的资料，截至报告期末，丰城润田持有的上述第 29 项至第 38
项专利系通过第三方咨询机构江西金轩企业咨询服务有限公司（现用名：江西金轩企业咨
询集团有限公司），自房小明、南昌金轩科技有限公司、泉州盈创新材料技术开发有限公司、
蒋涛、台州锐祥机械设备有限公司、蒋坤达、杨和明继受取得。
         根据润田实业提供的专利权证书、出具的书面确认，国家知识产权局出具的
查询证明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站，润田实业及其
控股子公司持有的专利权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
         根据润田实业提供的作品著作权登记证书、软件著作权登记证书，并经本
 所查询中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）、江西省版权
 公             共         服         务            平      台             网               站
 （ https://jxbqbh.com/jxuser/user/register-notice/work-register-notice）， 截 至 报 告
 期末，润田实业及其控股子公司在中国境内拥有的经注册登记的主要作品著作
 权共计 24 项、软件著作权 1 项，具体如下：
         （1）作品著作权
          著作                                    作品                       公告/登记
序号                 作品名称           登记号                  创作完成日
          权人                                    类别                          日
          润田    润田纯净水             赣作登字
          实业       标签一       -2016-F-00005583
          润田    润田纯净水             赣作登字
          实业       标签二       -2016-F-00006109
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
      著作                              作品                公告/登记
序号         作品名称        登记号                 创作完成日
      权人                              类别                   日
      实业    标签三    -2017-F-00003278
      润田   润田包装饮      赣作登字
      实业   用水标签一   -2017-F-00003277
      润田   润田大桶瓶      赣作登字
      实业    盖标签    -2016-F-00006113
      润田   润田矿泉水      赣作登字
      实业    标签一    -2016-F-00006110
      润田   润田矿泉水      赣作登字
      实业    标签二    -2016-F-00006111
      润田   润田矿泉水      赣作登字
      实业    标签三    -2016-F-00005584
      润田   润田翠金腹      赣作登字
      实业   翠鸟徽标一   -2019-F-00006538
      润田   润田翠金腹      赣作登字
      实业   翠鸟徽标二   -2019-F-00006331
      润田   润田翠矿泉      赣作登字
      实业   水标签二    -2016-F-00006118
      润田   润田翠矿泉      赣作登字
      实业   水标签三    -2016-F-00006117
      润田   润田翠矿泉      赣作登字
      实业   水标签四    -2016-F-00005587
      润田   润田翠矿泉      赣作登字
      实业   水标签五    -2016-F-00005586
      润田   润田翠矿泉      赣作登字
      实业   水标签六    -2016-F-00006108
      润田   润田翠矿泉      赣作登字
      实业   水标签七    -2016-F-00005585
           润田翠桶装
      润田              赣作登字
      实业           -2016-F-00006114
              一
           润田翠桶装
      润田              赣作登字
      实业           -2016-F-00006115
              二
           润田翠桶装
      润田              赣作登字
      实业           -2016-F-00006116
              二
      润田   润田翠大桶      赣作登字
      实业   瓶盖标签    -2016-F-00006112
      润田   润田翠天然      赣作登字
      实业   含硒矿泉水   -2019-F-00006512
国浩律师（上海）事务所                                                                        法律意见书
           著作                                           作品                       公告/登记
 序号               作品名称                  登记号                        创作完成日
           权人                                           类别                          日
                   标签一
                 润田翠天然
           润田                         赣作登字
           实业                   -2019-F-00006508
                   标签二
           润田    润田蓝天白                国作登字
           实业       云标          -2025-F-00092191
           润田    润田翠翠鸟                国作登字
           实业      水墨标          -2025-F-00092198
          （2）软件著作权
序         著作                                          开发完成
                  登记号                 软件名称                         首次发表日期         发证日期
号         权人                                            日期
                                天易自动发货管
          润田                        理系统软件[简
          实业                        称：天易系
                                        统]V1.0
          根据润田实业提供的作品著作权证书和软件著作权证书、出具的书面确认，
并经本所律师核查中国版权保护中心网站、江西省版权公共服务平台网站，润田
实业持有的作品著作权及软件著作权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况。
          根据润田实业提供的域名证书并经本所查询中华人民共和国工业和信息化
部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index），
截至报告期末，润田实业及其控股子公司已取得备案域名共计 3 项，具体情况如
下：
 序
           注册人      域名/服务名称                 网站备案/许可证号                注册日期        到期日期
 号
                   runtianruntiancui.
                          cn
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     经本所查询中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案系统，
截至报告期末，润田实业及其控股子公司已取得备案 APP 共计 1 项、小程序共
计 4 项，具体情况如下：
序号      单位            域名/服务名称          网站备案/许可证号              审核通过日期
     （五）采矿权及供水来源
     截至报告期末，润田实业及其控股子公司持有的采矿权具体情况如下：
 序    公司   采矿许可                              开采     生产规
                        矿山名称         地址                        有效期限
 号    名称     证号                              矿种       模
                       吉安润田矿泉
           C3600002             江西省吉安               38.64 万
      吉安               水有限责任公                矿泉               2022.02.20-
      润田               司东固财坑饮                 水                2025.12.20
                       用天然矿泉水
           C3600002
      永丰               永丰五味矿泉   江西省吉安        矿泉     3 万立方     2015.12.30-
      润田                 水      市永丰县          水      米/年       2025.12.30
     根据润田实业提供的相关资料，经本所律师核查，除上述润田实业子公司自
身拥有的矿泉水采矿权外，润田实业子公司明月山润田存在向温汤水电采购矿泉
水资源的情形，具体如下：
     （1）供水协议
项目协议书》，约定润田饮料在明月山管理局辖区内建设明月山富硒矿泉水厂项
目，自投产之日起 5 年内，明月山管理局以包干费形式向润田饮料收取取水费用。
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电同意向明月山润田有偿提供拥有合法采矿权的 39 号井的矿泉水水源供明月山
润田进行矿泉水的生产和销售；温汤水电承诺在其供水范围内不再供应矿泉水给
类似的经营项目，以保证明月山润田的富硒矿泉水生产经营的唯一性；协议有效
期一年（自明月山润田投产之日起生效）。
抄字[2008]12 号），根据《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》约定，在明月山润
田有效履行相关条款责任的前提下，明月山管理局在辖区内不再审批与明月山润
田类似的经营项目，以保证明月山润田在本辖区内生产矿泉水的唯一性；由温汤
水电按照《明月山富硒矿泉水厂项目协议书》的约定与明月山润田签订矿泉水生
产供水协议；协议供水有效期应与国土部门颁发给企业的土地使用证时限（50
年）等同。
期给明月山润田提供水资源，供水有效期限与国土部门颁发给明月山润田的土地
使用证时限（50 年）等同。
水电向明月山润田有偿提供其拥有合法采矿权的宜春明月山温汤镇的含硒矿泉
水资源，取水点为 39 号井；温汤水电负责足量提供符合国家矿泉水卫生、安全
相关标准的硒矿泉水资源，明月山润田负责水源口到厂区管道运输的维护；供水
期限与国土部门颁发给明月山润田的土地使用证期限等同。
   （2）供水方的取水许可证和采矿许可证
   根据润田实业提供的资质文件，温汤水电现持有江西省水利厅核发的《取水
许可证》（编号：B360902G2021-0004），有效期限为 2020 年 12 月 29 日至 2025
年 12 月 28 日；温汤水电现持有江西省自然资源厅核发的《采矿许可证》
                                    （证号：
C3600002010121120102980），生产规模为 28.42 万立方米/年，有效期限为 2019
年 6 月 24 日至 2049 年 6 月 24 日。
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      四、润田实业的资质证书
      经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司的主要生产
经营资质证书情况如下：
      （一）食品生产许可证
 序                                 食品
        公司名称       证书编号                    发证机关      有效期限
 号                                 类别
                                        南昌经济技术开发    2024.06.26-
                                        区市场监督管理局    2028.05.28
                                        武汉市市场监督管    2023.08.08-
                                            理局      2026.08.19
                                        吉安市市场监督管    2024.11.11-2
                                            理局       029.11.10
                                        沈阳市沈北新区市    2025.01.02-
                                          场监督管理局    2026.07.18
      （二）全国工业产品生产许可证
 序号     公司名称     证书编号              产品名称      发证机关     有效期限
                  （赣）
                              食品用塑料包装容      江西省市场    2025.06.18-2
                                  器工具等制品    监督管理局     030.07.06
                  （赣）
                              食品用塑料包装容      江西省市场    2025.03.14-2
                                  器工具等制品    监督管理局     030.05.07
                  （鄂）
                              食品用塑料包装、      湖北省市场    2023.08.14-2
                              容器、工具等制品      监督管理局     026.07.07
                  （赣）
                              食品用塑料包装容      江西省市场    2024.12.17-2
                                  器工具等制品    监督管理局     030.01.19
                  （辽）
                              食品用塑料包装容      辽宁省市场    2023.07.10-2
                                  器工具等制品    监督管理局     028.08.05
国浩律师（上海）事务所                                                                            法律意见书
    序号           公司名称           证书编号                 产品名称             发证机关          有效期限
                              XK16-204-040      器工具等制品                监督管理局         029.04.09
                                 （赣）
                                             食品用塑料包装容                 江西省市场        2022.11.21-2
                                                器工具等制品                监督管理局         026.11.21
            （三）食品经营许可证或食品经营者备案
序           公司
                   证书编号           主体业态               经营项目             发证机关            有效期限
号           名称
                                 食品经营者                             南昌经济技术
                                               预包装食品（含
            润田    YB136010       （含网络经                             开发区市场监            2024.10.22-
            实业     69997147     营、批发经营                             督管理局白水               长期
                                                        销售
                                    者）                                 湖分局
                                                                   宜春市市场监
            明月
                  JY3360904                        热食类食品制          督管理局明月           2023.11.27-2
            田
                                                                      胜区分局
                                                                   武汉经济技术
            武汉    JY3420113                        热食类食品制                           2023.05.24-2
            润田     0120194                              售                             028.05.23
                                                                           批局
                                                   热食类食品制
                                                                   沈阳市沈北新
            沈阳    JY3210113                    售，预包装食品                              2023.03.16-2
            润田     0010137                         （不含冷藏冷                             028.03.15
                                                                           理局
                                                   冻食品）销售
            （四）取水许可证
序           公司                    取水地        取水         取水      水源类        发证机
                   证书编号                                                               有效期
号           名称                      点         量         用途        型         关
                                  吉安市
                                  青原区        38.64
                                                                地下水
            吉安    C360803G20      东固畲        万立         工业                 吉安市     2024.01.19-2
            润田     21-0001        族乡东        方米/        用水                 水利局       029.01.18
                                                                 水）
                                  固村财         年
                                   坑处
            （五）排污许可证及排污登记
序号           单位名称         资质名称               发证机构                 证书编号                有效期
                                         宜春市丰城              91360981733902028200    2023.07.07-
                                         生态环境局                        1X             2028.07.06
                        固定污染源排                              91360000310571167G00    2023.04.03-
                         污登记回执                                        1Z             2028.04.02
国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书
序号       单位名称        资质名称       发证机构               证书编号                有效期
                    固定污染源排                91420113758183971M00       2025.07.18-
                    污登记回执                           1W               2030.07.17
                    固定污染源排                 91210113750788909P00      2023.09.04-
                    污登记回执                           1X               2028.09.03
                    固定污染源排                 91360803MA380NCA0         2023.05.23-
                    污登记回执                          W001X             2028.05.22
                    固定污染源排                91360428756786509A00       2025.04.28-
                    污登记回执                           1X               2030.04.27
         明月山润       固定污染源排                 91360900672434952T00      2025.04.27-
             田      污登记回执                           1Z               2030.04.26
        （六）城镇污水排入排水管网许可证
序       单位名
                  资质名称       发证机构          证书编号                   有效期
号        称
                 城镇污水排入     南昌经济技术
        润田实
         业
                    单           理局
                 丰城市污水排                   丰行政审批排
        丰城润                 丰城市行政审
         田                      批局
                  可证核发                    （2023）01 号
                 城镇污水排入     武汉经济技术
        武汉润                               武开审批字第
         田                                 2023039 号
                    证           批局
                 城镇污水排入
        沈阳润                 沈阳市沈北新        辽排水证字第
         田                  区城市管理局        A02100318 号
                    证
                 城镇污水排入     吉安市青原区
        吉安润                               青东排污许字
         田                                第[2023]01 号
                    证         民政府
                 城镇污水排入
        九江润                 都昌县住房和        都住建排字第
         田                   城乡建设局        2023A001 号
                    证
                 宜春市污水排
        明月山                 宜春市行政审        宜城排污管许
        润田                      批局        字[2023]01 号
                  可证核发
        （七）进出口货物收发货人备案
序号           单位名称       所在地海关             经营类别                     有效期
国浩律师（上海）事务所                                                                 法律意见书
序号          单位名称         所在地海关                    经营类别                    有效期
         （八）出口食品生产企业备案证明
 序号            单位名称            备案编号                       备案品种             有效期
         （九）单用途预付卡企业备案
序号         单位名称          备案编号               所属行业             备案单位          备案时间
有限公司出具单用途商业预付卡合规证明的函》，确认“自 2022 年 1 月 1 日至今，
江西润田实业股份有限公司没有因违反《单用途商业预付卡管理办法（试行）》
而受到行政处罚”。
         经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子
公司已依法取得现阶段生产经营所需的主要资质证书。
         五、润田实业的重大债权债务
         （一）授信合同
         经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司正在履行
的授信合同共计 3 份，具体如下：
序           合同名称         授信                      授信额度
                                 授信银行                       授信期限           担保形式
号           及编号          主体                      （万元）
         《授信额度协议》                中国银行                                     丰城润田提供
                         润田实                               2024.10.18-2
                          业                                 025.08.21
         《授信协议》（编                江西银行
                                                                          丰城润田、明
         号：江银南分八支        润田实     股份有限                      2024.09.23-2
         授字第 2462237      业      公司南昌                       026.03.22
                                                                           保证担保
             号）                  八一支行
国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书
序       合同名称           授信              授信额度
                            授信银行              授信期限        担保形式
号        及编号           主体              （万元）
      同》（编号：           业    南昌都司              029.5.23   土地房产抵押
     年都支（授信）字
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述润田实业正在履行的
重大银行授信合同合法有效，合同履行不存在纠纷。
     （二）重大侵权之债
     经核查，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控股子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
     六、润田实业的对外担保
     润田实业及其控股子公司之间存在的担保情况详见本法律意见书“第六章
本次交易的标的资产”相关披露内容。
     根据润田实业提供的资料及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，润
田实业及其控股子公司不存在对外担保情况。
     七、润田实业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
     （一）重大诉讼、仲裁情况
     根据润田实业及其控股子公司提供的材料，并经本所律师检索中国执行信
息公开网和其他相关公开信息，截至本法律意见书出具之日，润田实业及其控
股子公司不存在尚未了结的金额 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
     （二）行政处罚
     根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师检索网络公
开信息，润田实业及其控股子公司报告期内不存在因违反有关法律法规而受到
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
重大行政处罚且情节严重的情形。
  本所律师对润田实业及其子公司以及本次重组其他相关各方诉讼、仲裁以
及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：（1）本所律师的结论是基于确
信相关各方所作出的承诺以及有关陈述和说明是基于诚实信用原则作出的；
                                （2）
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机
构的案件受理程序和公告体制以及行政处罚程序和公开体制限制，本所律师对
于相关各方已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法
穷尽。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资
产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、质押、担保或其他权利
受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产交割先决条件均获满足
后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在实质性法律障碍。
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
   第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
  一、债权债务处置
  本次交易标的资产系润田实业 100%股份。本次交易完成后，标的公司仍保
持法人主体资格，本次交易不涉及债权债务的转移。
  根据标的公司存在限制性条款的融资合同的约定，标的公司需就本次交易
通知相关债权人并取得该等债权人的同意。截至本法律意见书出具之日，标的
公司已通知了相关债权人并取得了该等债权人的同意函；相关债权人同意标的
公司实施本次交易。
  本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由
标的公司享有和承担的债权债务仍然标的公司享有和承担；本次交易涉及的债
权债务处理符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
  二、人员安置
  本次交易不涉及人员安置。
国浩律师（上海）事务所                             法律意见书
              第八章 关联交易和同业竞争
  一、关联交易
  （一）本次重组构成关联交易
  本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资
企业；本次交易完成后，江西迈通将成为上市公司控股股东，润田投资、金开
资本将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
  截至本法律意见书出具之日，国旅联合就本次重组已履行的审议和批准程
序如下：
过本次重组预案等相关议案，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原
则，董事李颖回避表决，相关事项已经独立董事专门会议 2025 年第四次会议审
议同意。
过本次重组正式交易方案、《重组报告书（草案）》等相关议案，关联董事何新
跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，相关事项已经独立
董事专门会议 2025 年第七次会议审议同意。
  综上所述，本所律师认为，本次重组构成关联交易，截至本法律意见书出
具之日，上市公司已就本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序，尚需
提交股东大会履行关联交易审批程序，关联股东应当回避表决。
  （二）规范关联交易的措施
  本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变化。为减少和规范与上市公
司的关联交易，上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、
上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后将成为上市公司直接
控股股东的江西迈通和上市公司持股 5%以上股东的润田投资、金开资本已出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
  “1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少
并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实
无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本
公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易
按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其
他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
                《证券法》等法律法规、规范性文件及《国
旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，规范与上市公司之间的关联
交易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与
保证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承
担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市
公司其他股东造成的实际损失；
有效/上述承诺自本公司成为上市公司持股 5%以上股东之日起生效并于本公司
持有上市公司 5%以上股份期间持续有效。”
  综上所述，本所律师认为，上市公司相关股东及交易对方均已出具承诺，
保证减少与规范未来与上市公司及其子公司可能存在的关联交易情形；上述承
诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约
束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。
  二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
  （一）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
国浩律师（上海）事务所                        法律意见书
     经江西省国资委审批生效的《江西省长天旅游集团有限公司章程》规定：
                                    “公
司由省政府指定江西省国有资本运营控股集团有限公司作为全额出资主体。江
西省国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）作为国资监管机构，依据
有关法律、行政法规和省政府授权，代表省政府对公司履行出资人相应职责，
享有出资人相应权益。”
     依据上述规定，江西长旅集团由江西省国资委直接履行出资人职责，享有
出资人相应权益。因此，上市公司、江西迈通和标的公司的最终国有出资企业
均为江西长旅集团，实际控制人均为江西省国资委。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股
东变为江西迈通，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与直接控股股东
或间接控股股东及其控制的其他企业不存在新增重大不利影响的同业竞争的情
况。
     （二）关于避免同业竞争的措施
     为解决和避免同业竞争问题，上市公司现有直接控股股东江旅集团及其一
致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成后
将成为上市公司直接控股股东的江西迈通已作出《关于避免同业竞争有关事项
的承诺函》，承诺如下：
     “1、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用直接/间接
控股股东或其一致行动人/控股股东的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其
他股东的合法权益；
重大不利影响的同业竞争情形；
上市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他
企业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益
不受损害；
造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿；
上市公司及其下属公司期间持续有效/上述承诺自本公司成为上市公司的控股股
东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。”
  综上所述，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组
管理办法》第四十四条的相关规定；上市公司现有直接控股股东江旅集团及其
一致行动人南昌江旅、上市公司间接控股股东江西长旅集团以及本次交易完成
后将成为上市公司直接控股股东的江西迈通均已作出关于避免同业竞争的承诺
函，该等承诺均不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人
具有法律约束力，有利于保护上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。
国浩律师（上海）事务所                            法律意见书
              第九章 与本次交易相关的信息披露
  截至本法律意见书出具之日，上市公司等有关各方已就本次交易履行如下
信息披露义务：
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》
（公告编号：2025-临 040），公告了因国旅联合拟筹划发行股份及支付现金购买
资产的重大事项，上述事项构成关联交易且尚存不确定性，国旅联合 A 股股票
自 2025 年 5 月 15 日起停牌预计不超过 10 个交易日事宜。
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公
告》（公告编号：2025-临 042），公告了公司及有关各方正在积极沟通、协商和
论证交易方案，积极推进各项工作。鉴于重组相关事项尚存在不确定性，为维
护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。同日，国旅联
合发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌前一个交易日前十大股东和前十大流
通股股东持股情况的公告》（公告编号：2025-临 043）。
开董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过本次重组预案等相关议案。同日，
国旅联合发布《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议 2025 年第四
次会议书面审核意见》，公告独立董事专门会议就本次重组相关事项发表的审核
意见。
露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-临 048）
《国旅文化投资集团股份有限公司监事会 2025 年第二次临时会议决议公告》
                                    （公
告编号：2025-临 047）、《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                  《国旅文化投资集团股份有限公司发
国浩律师（上海）事务所                          法律意见书
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次
重组预案相关的公告。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
                               （公告
编号：2025-临 055），公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
                                （公
告编号：2025-临 063），公告了有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易
对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履行的信息披露义务，不存
在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、交易对方和其他相关各方
应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书
            第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
     经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构的相关资质证书，其
业务资质情况如下：
      证券服务       证券服务机构职
                                   证券服务机构资质
      机构名称          能
                              《营业执照》（统一社会信用代码：
华泰联合证券有限责任公司     独立财务顾问
                               《经营证券期货业务许可证》
                                （流水号：000000029389）
                              《营业执照》（统一社会信用代码：
  国盛证券有限责任公司     独立财务顾问
                               《经营证券期货业务许可证》
                                （流水号：000000073723）
                                《律师事务所执业许可证》
 国浩律师（上海）事务所      法律顾问
                               （编号：23101199320605523）
                              《营业执照》（统一社会信用代码：
华兴会计师事务所（特殊普通                    91350100084343026U）
                  审计机构
       合伙）                      《会计师事务所执业证书》
                                  （编号：35010001）
金证（上海）资产评估有限公                 《营业执照》（统一社会信用代码：
                 资产评估机构
        司                        91320105674935865E）
     经本所律师于中国证监会网站查询，本所已办理从事证券法律业务律师事
务所备案，华兴会计师已列入从事证券服务业务会计师事务所名录，金证评估
已列入从事证券服务业务资产评估机构名录。
     综上所述，本所律师认为，参与国旅联合本次重组的各证券服务机构均具
备有关部门规定的从业资格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程
序。
国浩律师（上海）事务所                                 法律意见书
     第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
     一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
     根据上市公司提供的董事会会议文件、
                     《内幕信息知情人登记制度》及公开
披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如
下：
过了《内幕信息知情人登记制度》，并于 2010 年 10 月 29 日公告该制度全文。
过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，并于 2025 年 7 月 23 日公
告修订后的制度全文。
     上市公司《内幕信息知情人登记制度》规定了总则、内幕信息及其范围、
内幕信息知情人及其范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责
任追究、附则等内容。
     二、内幕信息知情人登记制度的执行情况
     根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司已按
照《证券法》
     《信息披露管理办法》      《监管指引 5 号》以及上市
              《重组管理办法》
公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了
如下必要且充分的保密措施：
申请，上市公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌；
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息；
国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
评估机构等中介机构签订了保密协议；
等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录，并报送上交所；
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖上市公司股票。
  综上所述，本所律师认为，上市公司制定的《内幕信息知情人登记制度》
及本次交易中执行的相关保密措施，符合《证券法》《信息披露管理办法》《重
     《监管指引 5 号》等法律法规、规范性文件以及上市公司《内幕信
组管理办法》
息知情人登记制度》的规定；上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖
上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况；本所律师
将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项
核查意见。
国浩律师（上海）事务所                       法律意见书
              第十二章 结论意见
  综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日：
  一、本次交易的交易方案符合《公司法》
                   《证券法》
                       《重组管理办法》
                              《发行
注册管理办法》等法律、行政法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文
件的规定；本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重
组上市。
  二、上市公司和交易对方均为依法有效存续的独立法人，不存在根据其注
册地现行有效法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要
终止的情形，均具备参与本次重组的主体资格；交易对方按照穿透至自然人、
上市公司、国有控股或管理主体的口径计算后的最终出资人合计未超过 200 人，
本次交易不涉及公开发行股份。
  三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效；在尚需履行的其他法律程序履行完毕后，本次交易可
依法实施。
  四、本次交易的相关协议已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存
在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自交易各方约定的生效条件全
部得到满足后生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。
  五、本次交易符合《重组管理办法》
                 《发行注册管理办法》等法律、行政法
规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件规定的实质条件。
  六、本次交易标的资产权属清晰，交易对方所持标的公司股份不存在抵押、
质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易相关协议生效且标的资产
交割先决条件均获满足后，各方依据交易协议的约定办理标的资产交割不存在
实质性法律障碍。
  七、本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，原由标的公司享
有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担；本次交易涉及的债权债务处
理符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易不涉及
国浩律师（上海）事务所                      法律意见书
人员安置。
  八、本次重组构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就
本次重组履行了现阶段必要的关联交易审批程序，尚需提交股东大会履行关联
交易审批程序，关联股东应当回避表决；本次交易不会导致新增重大不利影响
的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定；有关各方已出具
关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函，该等承诺均不存在违反法
律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于保护
上市公司及其子公司以及其他股东的合法权益。
  九、上市公司、交易对方和其他相关各方已就本次重组履行了现阶段需履
行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；上市公司、
交易对方和其他相关各方应根据本次重组的进展情况，继续履行相应的信息披
露义务。
  十、参与国旅联合本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业
资格和条件，并已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
  十一、上市公司制定的《内幕信息知情人登记制度》及本次交易中执行的
相关保密措施，符合《证券法》
             《信息披露管理办法》
                      《重组管理办法》
                             《监管指
引 5 号》等法律法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》
的规定；上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的
查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况；本所律师将于查询结果出具后
就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。
   （ 以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所                           法律意见书
                   第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
之签章页）
  本法律意见书于          年   月     日出具，正本壹式伍份，无副
本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人：                   经办律师：
              徐晨                 刘维
                                 林祯
                                 李晗
     国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
     附件一：润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标
                              核定使用                            有效期/
                                                注册公告
序号 注册人     注册商标    注册号         商品/      取得方式                 续展有效期
                                                  日期
                              服务类别                              至
      润田
      实业
      润田
      实业
      润田
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      润田
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      润田
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      润田
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      润田
      实业
      润田
      实业
      润田                                继受取得
      实业                                 注1
      润田                                继受取得
      实业                                 注1
      润田
      实业
      润田
      实业
     国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
                              核定使用                            有效期/
                                                注册公告
序号 注册人     注册商标    注册号         商品/      取得方式                 续展有效期
                                                  日期
                              服务类别                              至
      润田
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      润田
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     国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书
                              核定使用                            有效期/
                                                注册公告
序号 注册人     注册商标    注册号         商品/      取得方式                 续展有效期
                                                  日期
                              服务类别                              至
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      注 1.润田实业持有的第 12 项、第 13 项商标系自新余市蒙峰水业有限公司继受取得。
      注 2.润田实业持有的上述表格中第 150 项、第 151 项注册商标系自抚州市浈泉饮料有限公司继
受取得。
      注 3.润田实业持有的上述表格中有 81 项商标系润田实业对润田饮料重组时从润田饮料继受取
得，分别为上述表格中的第 40-43 项、第 45-65 项、第 67-73 项、第 77-79 项、第 84-87 项、第 90
项、第 152 项、第 154-158 项、第 160-166 项、第 169-172 项、第 175 项、第 180 项、第 184-185
项、第 187-189 项、第 191-192 项、第 194 项、第 196-197 项、第 199 项、第 201 项、第 203 项、
第 205-206 项、第 208-211 项、第 213 项、第 216-217 项。
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书
附件二：润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标
序号     注册人    注册地   商标           注册编号         类别    到期日
      保柏萊有
      润田实业
     注：上述表格中的第 1-2 项商标系润田实业对润田饮料重组时从润田饮料继受取得。

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