国盛证券有限责任公司
关于国旅文化投资集团股份有限公司
本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之
专项核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、
“本公司”、
“本独立财务顾
问”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、
“上市公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称
“标的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防
范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/股、
-0.03 元/股。根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并
财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 号），本次交易完成后，上市
公司 2024 年度、2025 年 1-4 月备考基本每股收益为 0.10 元/股、0.04 元/股。本
次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有
所提升，预计本次重组后不会出现即期回报被摊薄的情况。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强公司持续回报能力的措施
本次重组完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将
继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化内部管理，提升公司的盈利能
力，并积极采取相关措施努力提升每股收益，保护中小股东权益。上市公司拟采
取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独
立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合
理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
上市公司直接控股股东江西省旅游集团股份有限公司及一致行动人南昌江
旅资产管理有限公司、上市公司间接控股股东江西省长天旅游集团有限公司承诺：
“一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。
本次重组后上市公司潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司特作出
如下承诺：
“一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
三、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制
上市公司及其下属公司期间持续有效，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析
具有合理性，预计本次重组后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和
全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员、本次重组完成后的潜在
控股股东已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限
公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
韩逸驰 丁万强
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