国盛证券有限责任公司
关于
国旅文化投资集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”或“上
市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3
名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“独立财务
顾问”）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。
国盛证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简
称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意
见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国旅文化投资
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相
关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、
“承诺履
行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台查询，自江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）成为
国旅联合控股股东（含收购上市公司过程）以来，至本专项核查意见出具之日，
国旅联合及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作
出的承诺及已失效承诺）如本专项核查意见附件所示。
本独立财务顾问注意到，自江旅集团成为国旅联合控股股东以来，上市公司
历史收购交易中的交易对方存在如下未履行业绩承诺补偿义务的情形：
（以
下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中
视”）28%的股权，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、
额部分向上市公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担
连带责任保证。2020 年度，新线中视归属于母公司净利润为 2,027.14 万元，未
完成 2020 年度的业绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿 160.28 万元。
绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿 3,003.93 万元。2022 年度，新线
中视归属于母公司净利润为 459.81 万元，未完成 2022 年度的业绩承诺，经计算，
出具日，业绩承诺人已履行业绩补偿款 2,808.79 万元，业绩承诺人尚需向上市公
司支付业绩补偿义务金 3,700.4 万元及违约金。毅炜投资已将其所持新线中视
针对尚未收回的 2021 年度业绩补偿款 1,063.93 万元，上市公司已起诉毅炜
投资及卢郁炜，江西省南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）于
投资支付公司利润补偿款 1,063.93 万元及违约金，卢郁炜承担连带清偿责任。因
毅炜投资不服上述判决，向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）
提起上诉，南昌中院于 2023 年 10 月 9 日作出（2023）赣 01 民终 5470 号民事判
决，判决驳回上诉，维持原判。并且法院已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的
新线中视的 13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的 0.817%股权。
针对新线中视 2022 年度业绩补偿事项，公司已于 2024 年 4 月向法院提起诉
讼，于 2024 年 8 月收到红谷滩法院发来的《受理案件通知书》（案号为（2024）
赣 0113 民初 13739 号），并于 2024 年 8 月 13 日披露《国旅文化投资集团股份有
限公司涉及诉讼的公告》
（公告编号：2024-临 046）。截至本专项核查意见出具之
日，该等诉讼尚在法院审理过程中。
为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分
维护公司及广大中小股东的利益，上市公司分别于 2025 年 7 月 22 日召开董事会
审议通过了《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司采取非公开
协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其
从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币 3,724.00 万元的价格转让给公司
控股股东江西省旅游集团股份有限公司。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述提及的新线中视业绩承诺补偿事项外，
自国旅联合控股股东变更为江旅集团之日至本专项核查意见出具之日，国旅联合
及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺
未履行的情形。上市公司已通过董事会及股东大会审议，将有关新线中视业绩补
偿款相关债权及其从权利出售给控股股东，以维护公司及广大中小股东的利益。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会核字（2023）
第 01620003 号”《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“CAC 证专字[2024]0079 号”
《关于国旅文化投资集团股份有限
公司 2023 年度关联方占用资金情况专项说明》、“CAC 专字[2025]0141 号”《关
于国旅文化投资集团股份有限公司 2024 年度关联方占用资金情况专项说明》、亚
太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2023）第 01620001
号”《审计报告》、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证审字
《审计报告》
[2024]0046” 、“CAC 审字[2025]0166 号”
《审计报告》、国旅联合《2022
年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》以及公司其他公开披露信
息，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，国旅联合最近三年（即 2022
年至今）不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外
担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具
的承诺函，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会网站、证券期
货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网等相关网站，本
独立财务顾问认为：
最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员不存在受到刑事处罚的情形。
上市公司与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺新线中视
一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对上市公司进行补偿。
因新线中视未完成业绩承诺事项，上市公司于 2020 年 1 月收到 642.43 万元业绩
补偿款。该业绩补偿款应计入 2019 年资产和利润，但是上市公司将其计入 2020
年资产和利润，导致上市公司 2019 年少计资产和利润各 642.43 万元，占 2019
年当期披露利润总额绝对值的 3.55%；2020 年多计资产和利润各 642.43 万元，
占 2020 年当期披露利润总额绝对值的 25.86%，违反了《证券法》第七十八条第
二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为，
（〔2025〕
万元罚款的行政处罚。
根据《证券法》第一百九十七条第二款规定“信息披露义务人报送的报告或
者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，
并处以一百万元以上一千万元以下的罚款”，上市公司的处罚金额为 200 万元，
处于法定处罚额度幅度（100 万元至 1,000 万元）的中位线以下，且根据《中国
证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定“（一）从轻处罚阶次，在法定最低
罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高罚款金额 30%以下给
予罚款”，本次上市公司受到的行政处罚金额属于上述规定中界定的“从轻处罚”
阶次，不属于一般及从重处罚阶次；其次，中国证监会江西监管局未在行政处罚
决定书中认定上市公司上述违法行为属于情节严重的情形或上述违规行为属于
重大违法违规行为，且违法行为未产生严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣的情形；此外，上市公司已于 2025 年 3 月按照行政处罚决定书的要求及
时完成了整改，对应收新线中视业绩补偿款涉及的前期财务数据进行追溯调整，
将业绩补偿款计入正确的会计期间。同时，上市公司此次处罚涉及的违法事项发
生在 2019-2020 年度，距今已经五年，上市公司此后持续加强内控管理，运作规
范性和财务准确性不断提高。综上所述，公司上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
会派出机构采取行政监管措施的情形，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（1）因上市公司 2020 年部分会计核算和会计处理存在差错，定期报告相关
财务信息披露不准确，上海证券交易所于 2023 年 6 月 27 日对上市公司予以监管
警示。
（2）因上市公司子公司出售事项披露不及时，上海证券交易所于 2024 年 6
月 5 日对上市公司予以监管警示。
（3）因上市公司信息披露不规范，以及财务核算不规范导致信息披露不规
范的情形，中国证监会江西监管局于 2024 年 12 月 23 日对上市公司采取责令改
正的行政监管措施，上海证券交易所于 2025 年 1 月 8 日对上市公司予以监管警
示。
（4）2019 年 4 月-8 月，债券“19 江旅 01”“19 江旅 02”发行期间，江旅
集团与债券认购方约定并支付债券票息外收益，违反《公司债券发行与交易管理
办法》（证监会令第 113 号）第八条规定；2021 年 12 月末，江旅集团涉及的抵
质押资产超过上年末净资产的 20%，未进行信息披露，违反《公司债券发行与交
易管理办法》（证监会令第 180 号）第五十一条第一款规定；中国证监会江西监
管局于 2024 年 12 月 25 日对江旅集团、何新跃采取出具警示函的行政监管措施。
（5）上市公司与业绩承诺方签订《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺新线中
视 2017-2019 年三年净利润分别不低于 3,190 万元、4,150 万元和 5,400 万元，若
任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方需对上市公司进行补偿。
因新线中视未完成业绩承诺事项，上市公司于 2020 年 1 月收到 642.43 万元业绩
补偿款。该业绩补偿款应计入 2019 年资产和利润，但是上市公司将其计入 2020
年资产和利润，导致上市公司 2019 年少计资产和利润各 642.43 万元，占 2019
年当期披露利润总额绝对值的 3.55%；2020 年多计资产和利润各 642.43 万元，
占 2020 年当期披露利润总额绝对值的 25.86%，上海证券交易所于 2025 年 3 月
除本专项核查意见中已披露事项外，截至本专项核查意见出具之日，上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其
他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：国旅联合最近三年不存在资金被控股股东及其
关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚、重
大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；除本专项核查意见中已披露
事项外，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形；不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存
在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2022 年、2023 年、2024 年年度报告及中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2024]0046 号《审计报告》
和 CAC 审字[2025]0166 号《审计报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的亚会审字（2023）第 01620001 号《审计报告》，报告意见类型均为
标准无保留意见。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 36,473.03 58,018.77 56,457.87
其中：营业收入 36,473.03 58,018.77 56,457.87
营业总成本 40,989.65 60,003.41 57,631.57
其中：营业成本 34,650.16 51,971.16 51,402.74
税金及附加 48.43 202.86 57.66
销售费用 1,046.52 1,222.21 662.63
管理费用 3,910.38 5,309.14 3,880.18
研发费用 - 228.00 233.70
财务费用 1,334.16 1,070.04 1,394.67
加： 其他收益 105.11 358.50 519.17
投资收益 9.07 259.18 16.49
信用减值损失 -1,000.12 -1,827.42 173.12
资产减值损失 -948.24 -203.39 -960.37
资产处置收益 - 29.55 13.37
营业利润 -6,350.80 -3,368.22 -1,411.91
加： 营业外收入 2.89 1,766.23 1,871.94
减： 营业外支出 495.97 14.97 92.76
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利润总额 -6,843.88 -1,616.96 367.27
净利润 -6,613.57 -1,830.00 -146.86
归属于母公司所有者的净利润 -6,370.31 -1,696.05 759.34
针对上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，独立财务顾问履行了
以下核查程序：
（1）查阅了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022
年、2023 年及 2024 年审计报告和内部控制审计报告，以及关联交易公告、董事
会决议、独立董事意见等相关公告；
（1）了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查上市公司最近
三年会计处理相关资料，检查收入、采购、费用、关联交易等相关主要科目的会
计凭证及其附件资料，包括主要业务合同、发票、银行回单等；
（2）对最近三年应收账款、应付账款期末余额较大及销售额、采购额较大
的客户、供应商进行函证，并通过函证地址核查对函证实施过程进行控制，针对
未回函的客户、供应商实施替代审计程序，以验证销售、采购的真实性；
（3）了解与存货及生产周期相关的业务情况，了解报告期末存货的库龄明
细，获取上市公司报告期内的存货盘点表，并于 2025 年 7 月针对存货执行监盘
程序；
（4）获取上市公司的应收账款和其他应收款明细表，结合坏账准备计提政
策、单项计提坏账的应收账款及其他应收款形成交易背景等，评价上市公司坏账
准备计提的充分性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在通过调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
经查阅上市公司近三年的年度报告以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 CAC 证审字[2024]0046 号《审计报告》和 CAC 审字[2025]0166 号《审计
报告》、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）
第 01620001 号《审计报告》及相关公告，上市公司最近三年会计政策变更、会
计差错更正、会计估计变更情况如下：
更正。
（1）会计政策变更
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（以下简
称“解释 16 号”）。根据解释 16 号：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会
计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致
产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产。公司对该类交易因资产和负债的初始确认所
产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递
延所得税负债和递延所得税资产。根据解释 16 号的规定，公司决定于 2023 年 1
月 1 日执行上述规定，并在 2023 年度财务报表中对 2022 年 1 月 1 日之后发生的
该等单项交易追溯应用。执行该规定对上市公司财务报表的主要影响如下：
单位：万元
受重要影响的报表项目 影响金额（2022年12月31日/2022年度）
递延所得税资产 181.18
递延所得税负债 165.08
未分配利润 12.68
少数股东权益 3.42
所得税费用 -15.09
少数股东损益 3.15
此外，中国证监会于 2023 年 12 月 22 日发布《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》
（证监会公告【2023】
（2）会计估计变更及重大会计差错更正
（1）会计政策变更
①《企业会计准则解释第17号》
财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解
释17号”）。根据解释17号的规定，上市公司于2024年1月1日执行上述规定。执
行该规定对上市公司财务报表不产生重大影响。
②《企业会计准则解释第18号》
财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解
释18号”）。根据解释18号的规定，上市公司于2024年1月1日执行上述规定。执
行该规定对上市公司财务报表不产生重大影响。
（2）会计估计变更及重大会计差错更正
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司会计政策变更系上市公司
根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）应收账款、存货等资产、商誉减值准备情况
上市公司2022年度、2023年度、2024年度确认的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
信用减值损失 -1,000.12 -1,827.42 173.12
存货跌价损失 -51.32 -36.39 -65.83
商誉减值损失 -872.79 -167.01 -894.54
上市公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关政策，
以预期信用损失为基础，对应收账款、长期应收款、其他应收款进行减值会计处
理并确认坏账准备。2022年度、2023年度、2024年度上市公司确认信用减值损失
分别为173.12万元、-1,827.42万元、-1,000.12万元。
上市公司对存货采用成本与可变现净值孰低原则计量并相应计提存货跌价准
备。2022年度、2023年度、2024年度上市公司确认存货跌价损失分别为-65.83万元、
-36.39万元和-51.32万元。
上市公司商誉主要是收购北京新线中视文化传播有限公司形成。上市公司按
照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，对因企业合并形成的商誉，
无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。2022年度、2023年度、2024年
度，上市公司计提商誉减值损失分别为-894.54万元、-167.01万元和-872.79万元。
根据会计师最近三年出具的审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市
公司最近三年应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等科目均按照会
计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
（四）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润
的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在通过调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。最近三年上市公司会计政策变更系上市公司根据企业会计准则
的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。上市公司最近三
年应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等科目均按照会计政策的规
定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限
公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
韩逸驰 丁万强
国盛证券有限责任公司
年 月 日
附件：
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的 2018.7、2019.3、
避免同
业竞争
合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制
的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者
将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给
收购报告
无关联关系的第三方。
书或权益
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有
变动报告
效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承
书中所作
诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接
承诺
损失。
接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下
属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易
所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公
减少及 司之间发生的关联交易。 2018.7、2019.3、
联交易 资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交
易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上
平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接
损失。
经理，财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；国旅联合的财务人员
不在本公司及本公司控制的企业兼职。（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于
国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。
联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司控制的企业
不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司
控制的企业提供担保。
体系。（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银
行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证国旅联合能够独
保证上 立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预国旅联合的资金使用。 2018.7、2019.3、
独立性 主地运作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分
开。（3）保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本
公司控制的企业机构混同的情形。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不超越
董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。 （3）保证本公司企业不以
任何方式从事与国旅联合相竞争的业务;保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与国
旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
江西省长 保证上 1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
天旅游集 市公司 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
团有限公 独立性 事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司
司（以下 的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上
简称“江 市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的
西长旅集 其他企业之间完全独立。
团”） 2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本公
司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公
司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市
公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式
干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组
织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公
正”的原则依法进行。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
江西长旅 避免同
集团 业竞争
或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机
会让与上市公司。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下
属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易
所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公
减少及 司之间发生的关联交易。
江西长旅
集团
联交易 资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交
易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
南昌江旅 1、关于人员独立（1）本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总
资产管理 经理，财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任
有限公司 除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；国旅联合的
（以下简 财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（2）保证本公司及本公司控制的其
称“南昌 他企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。
江旅”
）、 2、关于资产独立、完整（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅
保证上
江西省长 联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司控制的其他
天旅游集 企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本
独立性
团产融控 公司控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业提供担保。
股有限公 3、保证国旅联合的财务独立（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算
司（曾用 体系。（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银
名：江西 行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能
省旅游产 够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预国旅联合的资金使用。
业资本管 4、保证国旅联合机构独立（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
理集团有 主地运作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他企
限公司， 业分开。（3）保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
以下简称 及本公司控制的其他企业机构混同的情形。
“江旅资 5、保证国旅联合业务独立（1）保证本公司及本公司控制的其他企业独立于国旅联合的
管”
）、江 业务。（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司
旅集团 不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本公司企
业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的其
他企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自
主经营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
南昌江 3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经
旅、江旅 避免同 营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的
资管、江 业竞争 其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联
旅集团 合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制
的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者
将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给
无关联关系的第三方。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承
诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接
序 承诺
承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间/期限 履行情况
号 事项
损失。
接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下
属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易
所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公
司之间发生的关联交易。
南昌江
减少及 2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全
旅、江旅
资管、江
联交易 易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上
旅集团
平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承
诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接
损失。
业绩承 2020 年 12 月 28 日，公司现金收购毅炜投资持有的新线中视 28%的股权，毅炜投资作为
毅炜投资 业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年可实现净利润分别为不低于人民 2020.1.1-2022.12. 未按照承
其他承诺 10 诺及补
及卢郁炜 币 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补偿，卢郁炜就 31 诺履行
偿 毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。
公司与新线中视的第二大股东毅炜投资就新线中视 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事
业绩承 项签署了《业绩考核实施协议》。净利润保底基数为人民币 1,040 万元。若未完成，毅炜
毅炜投资 2023.1.1-2023.12.
其他承诺 11 诺及补 投资进行现金补偿，卢郁炜个人对补偿义务连带赔偿责任；若完成业绩超过保底基数， 履行完毕
及卢郁炜 31
偿 则按比例计提相应奖励金额。 （详见 2023 年 3 月 28 日披露的《关于公司与毅炜投资签订
<业绩考核实施协议>的公告》）
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