国金证券股份有限公司
关于常熟通润汽车零部件股份有限公司
部分募集资金投资项目延期及部分变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机
构”）作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“常润股份”或“公司”）首
次公开发行股票的保荐机构，国金证券对常润股份首次公开发行部分募集资金投
资项目延期及部分变更的事项进行了核查，具体情况如下：
一、部分募集资金投资项目延期与部分变更的基本情况
（一）募集资金基本情况
（证监许可[2022]1477 号）核准，公司于 2022
限公司首次公开发行股票的批复》
年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）19,873,334 股，每股发行价为 30.56
元，募集资金总额为人民币 607,329,087.04 元。扣除尚未支付的承销和保荐费用
（不含增值税）人民币 59,346,985.18 元后，公司实际收到募集资金人民币
构”）于 2022 年 7 月 26 日汇入公司设立的募集资金专户中。扣除其他发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 38,522,201.86 元 后 ， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
伙）“容诚验字[2022]230Z0200 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专
户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四
方监管协议。
第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》，同
意公司变更“研发中心与信息化项目”的实施范围。由于公司发展规划和战略布局
的实施，公司新增控股子公司普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称为“普
克科技”），并拟在泰国建立生产基地（工厂）。本募投项目作为常润股份的信息
化中心，实施范围拟扩大至控股子公司普克科技及泰国生产基地（工厂），以及
今后设立的子公司等。本募投项目实施范围调整如下：
项目名称 变更前实施范围 变更后实施范围
信息化升级改造范围覆盖到公
信息化升级改造范围覆盖到公司与
司与上市之前合并报表范围内
研发中心与信 合并报表范围内的子公司（包括普
的子公司（不涉及普克科技及
息化项目 克科技、泰国生产基地（工厂）以
泰国生产基地（工厂）及今后
及今后新增的子公司）
新增的子公司）
独立董事、监事会对公司变更部分募投项目实施范围事项发表了同意的意见，
保荐机构对该事项无异议。2023 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更部分募
集资金投资项目实施范围的公告》（公告编号：2023-038）。
三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募
投项目“研发中心与信息化项目”及“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态
的日期调整为 2025 年 8 月 31 日。
次会议审议通过，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司“汽车维修保养设备
生产基地建设项目”部分募集资金计 4,232 万元变更投向，用于新项目“普克科技
存储箱柜生产基地项目”。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于部分募集
资金投资项目延期及部分变更的公告》（公告编号：2024-041）。
第十七次会议审议通过，并于 2025 年 1 月 10 日召开 2025 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，
同意增加公司控股孙公司常润（泰国）有限公司（以下简称“常润泰国”）作为“汽
车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造项目”的实施主体，并增加泰国
罗勇府泰中罗勇工业园作为“汽车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造
项目”的实施地点；同意增加常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”
或“常润股份”）、常润泰国作为募投项目“研发中心与信息化项目”的实施主体，
并增加常熟经济开发区新龙腾工业园、泰国罗勇府泰中罗勇工业园作为“研发中
心与信息化项目”的实施地点。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于部分募集
资金投资项目增加实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2024-088）。
（二）募集资金实际使用情况
根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决
议、公司关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，截至 2025 年
单位：人民币万元
募集资金承诺 实际已投入 投入进度
序号 项目名称
投资总额 金额 （%）
合计 50,945.99 25,009.28 -
（三）本次部分募集资金投资项目延期与部分变更的概述
结合国际国内经济与市场环境、当前募投项目的实际建设情况和投资进度，
公司拟对募投项目“汽车维修保养设备生产基地项目”达到预定可使用状态的日
期调整为 2026 年 8 月 31 日；“汽车零部件制造项目”及“研发中心与信息化项目”
达到预定可使用状态的日期调整为 2027 年 8 月 31 日。具体情况如下：
原计划达到预定可使 延期后达到预定可使用
序号 项目名称
用状态日期 状态日期
汽车维修保养设备生产基
地项目
公司已于 2025 年 8 月 25 日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。本次部分募
集资金投资项目延期不构成关联交易，不构成重大资产重组。
“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信息化建设，
优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发和应用。截
至 2025 年 6 月 30 日，该项目已累计实际投入 1,559.24 万元，未使用的募集资金
共计 9,367.90 万元（不含孳息）。
“汽车零部件制造项目”计划投资总额 7,524.14 万元，其中募集资金投资金
额 7,524.14 万元，主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利用现有厂房
进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、自动化生
产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。截至 2025 年 6 月 30 日，该项目已累计实
际投入 1,029.63 万元，未使用的募集资金共计 6,494.51 万元（不含孳息）。
由于国际经贸环境及国际市场需求变化，为更好满足国际市场客户需求，公
司拟增大“汽车零部件制造项目”投资总额，拟将原募集资金项目“研发中心与
信息化项目”部分募集资金计 7,500 万元变更投向，用于募集资金项目“汽车零
部件制造项目”，以加强公司在泰国的汽车零部件产能建设。
（详见本核查意见之
“二、本次部分募集资金投资项目延期及部分变更的具体原因”之“（二）本次
变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况”）。
公司已于 2025 年 8 月 25 日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次募集资
金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次部分募集资金投资项目延期及部分变更的具体原因
（一）部分募投项目延期的原因及具体情况
“汽车维修保养设备生产基地建设项目”主要建设汽车维修保养设备生产基
地，具体包括新建厂房、购置相应的生产设备和配套铺底流动资金。公司根据市
场情况，采用分期分批建设，第一厂房已建成并于 2024 年下半年投入使用；截
至目前第二期厂房正在建设中，根据工程建设情况，公司将“汽车维修保养设备
生产基地建设项目”达到预定可使用状态时间延期至 2026 年 8 月 31 日。
“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信息化建设，
优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发和应用。延
期原因为：
（1）由于研发中心的建设工程与“汽车维修保养设备生产基地建设项目”的建
设工程配套同步开展，配套建设的总体工程量较大，耗时较长，公司需要在基建
工程完成后，进行研发设备设施投入及相关研发项目开展，受基建工程耗时影响，
“研发中心与信息化项目”进度有所放缓。
（2）在“研发中心与信息化项目”实施过程中，公司所涉产品市场端、客户端
的需求持续发生变化，公司适时调整研发布局，针对性地调整和升级研发设备设
施配置以及人员配备的方案，审慎推进购置设备、引进人才，因此适当放缓了对
该募投项目的投资进度。
（3）在信息化建设方面，由于公司合并报表范围内存在较多分支机构并在继
续增加，包括如通过收购增加了子公司普克科技（苏州）股份有限公司、新设了
常润（泰国）有限公司等，以及跨境电商业务的新业务模式等的发展，公司业务
种类日趋复杂，对企业信息化系统产生新的要求，导致公司需要增加信息化系统
建设与实施时间来覆盖更多分支机构以及适应新的要求。
综合以上原因，公司将“研发中心与信息化项目”达到预定可使用状态时间
延期至 2027 年 8 月 31 日。
公司“汽车零部件制造项目”主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包
括利用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智
能化、自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。延期原因为：
由于国际国内市场环境深刻变化，公司为更好响应、满足国际市场客户需求，
增加常润泰国为“汽车零部件制造项目”的实施主体，增加泰国罗勇府泰中罗勇
工业园为“汽车零部件制造项目”的实施地点，需相应调整项目建设方案，项目
的推进有所放缓，因此，公司将“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态时
间延期至 2027 年 8 月 31 日。
（二）本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况
原募投项目“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信
息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发
和应用。截至 2025 年 6 月 30 日，该项目已累计实际投入 1,559.24 万元，未使用
的募集资金共计 9,367.90 万元（不含孳息）。
原募投项目“汽车零部件制造项目”计划投资总额 7,524.14 万元，其中募集
资金投资金额 7,524.14 万元，主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利
用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、
自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。截至 2025 年 6 月 30 日，该项目
已累计实际投入 1,029.63 万元，未使用的募集资金共计 6,494.51 万元（不含孳
息）。
（1）完善公司全球化布局，提升公司抗风险能力，且更好地满足海外客户采
购需求
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦加剧，国际贸易环境不确定性加
大。东南亚是“一带一路”互联互通的重要路线，是世界重要航道的十字路口，
是全球订立自贸协定最多的区域之一，已成为最受国际市场客户关注的采购目的
地之一。公司拟加大“汽车零部件制造项目”投资强度，加强在泰国的汽车零部
件产能建设，以完善全球化产能布局，更好地满足全球汽车厂客户的采购供应需
求。从而有利于公司更加灵活应对宏观环境变动，以及降低国际贸易摩擦可能带
来的潜在不利影响，提升公司抗风险能力。
（2）更好地融入汽车零部件国际化产业链，增强公司的国际市场竞争能力
泰国是东南亚的汽车产业中心，是全球汽车及零部件的主要生产基地之一，
是全球重要的汽车市场，且整体市场稳步上升，新能源汽车加速渗透，区域集中
度高，市场前景广阔。整车方面，长城汽车、上汽集团、比亚迪（首个海外乘用
车工厂）、广汽埃安、长安汽车等都已确定在泰国建设生产基地。公司加强在泰
国的汽车零部件产能建设，有利于利用海外汽车产业链资源，并进一步开拓海外
市场，符合公司全球化发展战略。
（3）为进一步提高“研发中心与信息化项目”募集资金使用效率，公司已经增
加了常熟通润汽车零部件股份有限公司、常润（泰国）有限公司为实施地点，为
节约利用募集资金，公司在研发中心场地方面可以充分常熟通润汽车零部件股份
有限公司、常润（泰国）有限公司的场地资源，从而减小项目原规划的研发中心
建筑规模。此外，公司重新评估了当前阶段研发中心与信息化所需软硬件及对应
市场价格，合理降低了软硬件购置金额。因此，公司变更、减少“研发中心与信
息化项目”募集资金投入额，将部分尚未使用的募集资金投向“汽车零部件制造项
目”。
（1）变更后项目的基本情况
①汽车零部件制造项目
项目名称：“汽车零部件制造项目”
实施主体：南通通润迈高汽车零部件有限公司、常润（泰国）有限公司
实施地点：南通海安经济开发区天益路 8 号、泰国罗勇府
建设规模与建设内容：购置土地及厂房、规划建设现代化生产车间及配套仓
储设施，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车千斤顶、汽车拖钩等
随车工具产品。项目建成后可形成年产 650 万件/台的生产能力。
注：本项目拟新购置土地及厂房，位于泰国罗勇府。
达到预定可使用状态时间：2027 年 8 月 31 日。
项目投资概算：
金额单位：人民币万元
变更前募集资金 变更后募集资金
序号 项目名称
拟投入额 拟投入额
合计 7,524.14 15,024.14
本项目剩余募集资金如有不足以覆盖项目实施实际所需金额的部分，公司将
用自有资金进行补足。
②“研发中心与信息化项目”
项目名称：“研发中心与信息化项目”
实施主体：常熟天润汽车维修设备有限公司、常熟通润汽车零部件股份有限
公司、常润（泰国）有限公司
实施地点：常熟经济技术开发区兴业路、常熟经济技术开发区新龙腾工业园、
泰国罗勇府
建设规模与建设内容：建设企业研发中心、信息化平台，具体包括软件系统
投资和硬件类投资。
达到预定可使用状态时间：2027 年 8 月 31 日。
项目投资概算：
金额单位：人民币万元
变更前募集资金拟 变更后募集资金拟
序号 项目名称
投入额 投入额
变更前募集资金拟 变更后募集资金拟
序号 项目名称
投入额 投入额
合计 10,927.14 3,427.14
剩余募集资金如有不足以覆盖项目实施实际所需金额的部分，公司将用自有
资金进行补足。
（2）本次变更部分募集资金投资项目可行性分析
①国际市场客户对海外供应链的需求显着增长，布局泰国处于机遇期
随着近年来国际贸易格局发展变化，国际市场客户对海外供应链的需求呈显
着增长态势。东南亚 11 国均为“一带一路”沿线倡议国，是“一带一路”互联互通
的重要路线，是世界重要航道的十字路口，同时也是中国推进“一带一路”建设的
优先方向和重要伙伴。近年来，泰国积极参与双边和多边自由贸易协定，打造为
地区自贸协定网络的中心，是全球订立自贸协定最多的国家之一。在亚太区域，
东南亚国家在一定程度上发挥着自贸协定枢纽作用，连接着北美、拉美、大洋洲
以及东北亚。在《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）与《区域全面
经济伙伴关系协定》
（RCEP）中，东南亚国家在其中均发挥重要作用。因此，包
括泰国在内东南亚已成为最受国际市场客户关注的采购目的地之一。
②泰国的国际贸易环境、汽车及相关零部件产业基础为“汽车零部件制造项
目”实施提供了良好的环境。东南亚是共建“一带一路”的重点地区，目前东南
亚经济快速发展，人口结构年轻、政治及贸易环境向好，东南亚地区已形成一定
程度的汽车及相关零部件的产业集聚，而泰国是东南亚汽车产业中心，为“汽车
零部件制造项目”的实施提供了良好的产业、市场环境。整车方面，长城汽车、
上汽集团、比亚迪（首个海外乘用车工厂）、广汽埃安、长安汽车都已确定在泰
国建设生产基地。东南亚前装汽车市场业务正处于发展期。
③公司具有成熟的生产技术及管理体系
公司在汽车配套零部件领域拥有成熟的生产技术，并积累了先进的管理经验。
公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺，为
募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。公司制定相关业务流程规
范，形成完整的生产管理体系，对公司经营的各个环节实施管理控制。因此，公
司成熟的生产技术与生产管理能力为募投项目的建设与运营奠定了坚实的基础。
（3）本次变更部分募集资金投资项目的市场前景和风险提示
①市场前景
详见本核查意见之“二、本次部分募集资金投资项目延期及部分变更的的具
体原因”之“（二）本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况”之“3、
本次变更部分募集资金投资项目的的具体情况”之“（2）本次变更部分募集资金
投资项目可行性分析”。
②主要风险及应对措施
a、项目审批风险
本次事项涉及在泰国当地购置土地、建筑的过户手续，项目建设、项目环评
等审批或备案手续，登记、审批结果存在一定不确定性。本项目不存在重大法律
障碍，公司将与有关部门积极沟通，减少本次投资的相关审批风险。
b、项目经营风险
本次变更部分募集资金投资项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业
政策变化、国际贸易格局、市场需求变化等各种不确定因素，从而可能导致项目
实施过程以及经济效益不及预期的风险。公司将密切关注募集资金投资项目的实
施进展，积极调配资源，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，
以获得良好的投资回报。
c、境外运营风险
本次变更部分募集资金投资项目增加了在泰国实施、运营，泰国的法律法规、
政策体系、商业环境、文化习俗等与中国存在差异，并与泰国及东南亚地区的产
业链、生产要素以及汇率波动等的相关影响，存在一定的管理、经营风险。公司
将利用在美国等跨国运营公司的经验以及公司的国际化人才队伍，并借鉴泰国专
业服务机构及泰中工业园区企业海外投资和运营管理的经验，以降低经营风险。
三、本次部分募集资金投资项目延期、本次变更部分募集资金投资项目对公
司的影响
公司本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出
的审慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施
方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生重大不
利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。调整募投
项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量
和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有
生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对部
分募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符
合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
本次变更部分募集资金投资项目是公司根据国际国内市场环境与需求变化、
内部实际资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需
要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期
经营发展。本次调整对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。
四、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2025 年 8 月 25 日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
公司于 2025 年 8 月 25 日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项尚需
提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：
公司本次对部分募投项目的延期未改变募投项目的实质内容和募集资金的用
途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易
所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。监事会同意公司本次部分募投项目延期。
公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司结合国内外市场环境变化、
行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公司募集资金的使
用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上
述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监
事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司部分募投项目延期的事项不存在
变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
构对公司部分募投项目延期的事项无异议。
公司、本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通
过，并将提交股东大会审议。公司、本次变更部分募集资金投资项目事项是公司
根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，
符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金
管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变
更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常熟通润汽车零部件股份有限公
司部分募集资金投资项目延期及部分变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱国民 赵 悦
国金证券股份有限公司
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