国机汽车股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，
不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，以及《国机汽车股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的有关规定，
公司特设立审计与风险管理委员会，并制订本工作细则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对
董事会负责，向董事会报告工作。
审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
第三条 公司须为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，
审计与风险管理委员会的日常办事机构为董事会办公室（战略投资
部），负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。
董事会审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会成员由 3 至 5 名董事组成。
审计与风险管理委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数。
审计与风险管理委员会成员应具备履行审计与风险管理委员会
工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过
半数选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设主任 1 名，由独立董事中会计
专业人士担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职
权。
第九条 下列事项应经审计与风险管理委员会成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作。
审计与风险管理委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计与风险管理委员会监督及评估外部审计工作的职责还包括
法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司治理制度及
公司董事会授权中涉及的其他事宜。
第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作，应
履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系；
（七）法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司
治理制度及公司董事会授权中涉及的其他事宜。
第十二条 审计与风险管理委员会审核公司财务信息及其披露。
审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计与风险管理委员会审核公司财务信息及其披露的职责还包
括法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司治理制度
及公司董事会授权中涉及的其他事宜。
第十三条 审计与风险管理委员会监督及评估内部控制。
审计与风险管理委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向上交所报
告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董
事会报告。
董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
审计与风险管理委员会监督及评估内部控制的职责还包括法律
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等公司治理制度及公司
董事会授权中涉及的其他事宜。
第十四条 董事会审计与风险管理委员会依法检查公司财务，
监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定
的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、
本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报
告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计与风险管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法
规、上交所规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。
第四章 工作程序
第十五条 公司日常办事机构负责做好审计与风险管理委员会
履行职责的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（六）其他相关资料。
第十六条 审计与风险管理委员会对公司日常办事机构提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章 议事规则
第十七条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会
议。公司应不迟于会议召开前 3 日通知全体委员，并提供相关资料和
信息，公司应保存上述会议资料至少 10 年。会议由主任召集和主持，
主任不能或者拒绝履行职责，其他委员可以推举 1 名独立董事委员代
为履行职责。
第十八条 审计与风险管理委员会每季度至少召开 1 次会议。
审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名及以
上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计与风险管理委员会主
任认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经成员过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第二十二条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部
审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
会议并提供必要信息。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细
则的规定。
第二十四条 审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签
名。审计与风险管理委员会会议记录应当妥善保存。上交所要求提供
审计与风险管理委员会会议记录的，公司应当提供。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意见，应以
书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事
项有保密义务。
第二十七条 审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露
第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在上交所网站披露
审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和
审计与风险管理委员会会议的召开情况。
审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问
题触及《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事
项及其整改情况。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事
项出具的专项意见。
第七章 附 则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行，并
由董事会负责修订和解释。
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