北京首都开发股份有限公司
关联交易实施规则
二〇二五年八月修订
北京首都开发股份有限公司
关联交易实施规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公
允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律、法规和《北京首都开发股份有限公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公
司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是
否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业
中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
—1—
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他
组织。
（六）公司与本款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司５%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）相关协议或者安排生效后的 12 个月内，具有第五条或者第六条规定
的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
—3—
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 除本章另行规定的其他交易事项及本规则第六章规定的豁免事
项外，公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的，由董事会审议并及时
披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
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（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易（公司提供担保除外）。
第十五条 除本章另行规定的其他交易事项及本规则第六章规定的豁免事
项外，公司与关联人拟发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照下述规定披露审计报告或者评估报告，
提交股东会审议并及时披露：
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的
最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过 1 年。
（三）未达到本款规定的金额标准，但中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，或者公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及自愿提交
股东会审议的关联交易事项，适用本条有关审议或披露的规定。
（四）对于本规则第五章所述与日常关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
—5—
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 关联交易金额达不到董事会审议批准的标准的，应由公司总经
理办公会审议批准后实施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本规则决策程序和信息披露的规定。
第二十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用本规则关于关联交易决策程序和信息披露的规
定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本规则关于关联交易决策程序和信息披露的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则关
于关联交易决策程序和信息披露的规定。
第二十二条 公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等关联交易
的，应当对相同交易类别下的交易金额，按照相关标准计算，适用本规则决策
程序和信息披露的规定。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他关联交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照相关标准计算，适用本规
则决策程序和信息披露的规定。
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公
—6—
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本规则规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本规则关于关联交易决策程序和信息披露的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制
关系的其他关联人；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
规定第十四条、第十五条的披露和审议标准的，可以仅将本次交易事项按照相
关要求履行审议程序和披露义务，并在公告中说明前期累计未达到披露和审议
标准的交易事项；
已经按照累计计算原则履行本规则的披露程序和股东会决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生应当披露关联交易的，应当经独立董
事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作
出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
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第二十七条 公司披露关联交易，由董事会办公室（证券部）负责，按
上海证券交易所相关制度规范执行并提交相关文件。
第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十九条 公司与关联人进行本规则第八条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东会审议。
第三十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年
度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中
按照本规则的规定进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会
或者股东会审议并披露。
第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东会审议并及时披露。
第三十三条 日常关联交易协议应当包括：
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（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）付款时间和方式；
（四）其他应当披露的主要条款。
第三十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本规则的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的
方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向交易所相关规定的关联自然人
提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）依照相关规定认定的其他交易。
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第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会
审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照
本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，
可以按照交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
履行信息披露义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第七章 附 则
第三十七条 本规则所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第三十八条 本规则所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
第三十九条 本规则所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第四十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机
构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第四十二条 本规则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规
章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
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