国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与
预案差异对比说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实
业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）
及相关公告。
议通过了《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案，现就《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组
预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书 与重组预案差异情况说明
声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对
方声明。
释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
重组报告书 与重组预案差异情况说明
补偿协议》更新本次交易具体方案；
产评估作价情况进行了补充披露；
重大事项提示
程序及报批程序、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原
则性意见、本次重组对中小投资者权益保护的安排；
股比例可免于发出要约、其他需要提醒投资者重点关注的事项；
的风险”、
“本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”、“标的公
重大风险提示
司部分股份被质押风险”、
“与标的资产相关的风险”、“其他风险”；
第一章 本次交易概况 3、补充披露了募集配套资金具体方案；
第二章 上市公司基本
情况
主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报
表、主要对外投资情况等内容；
第三章 交易对方基本 2、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联
情况 关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、
交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要
管理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内
容。
重组报告书 与重组预案差异情况说明
利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况；
相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的
协议或其他安排；
第四章 交易标的基本 4、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况；
情况 5、补充披露了主要经营资质；
划、施工建设等有关报批事项；
第五章 发行股份情况 3、补充披露了募集配套资金的用途；
救措施，配套募集资金对收益法评估的影响。
第六章 标的资产评估
本章为重组报告书新增内容。
作价基本情况
第七章 本次交易主要 更新披露了本次交易的《补充协议》《业绩承诺与盈利补偿协议》
合同 主要内容；
第八章 本次交易的合
本章为重组报告书新增内容。
规性分析
第九章 管理层讨论与
本章为重组报告书新增内容。
分析
第十章 财务会计信息 本章为重组报告书新增内容。
第十一章 同业竞争和
本章为重组报告书新增内容。
关联交易
的风险”、
“本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”、“标的公
第十二章 风险因素分
司部分股份被质押风险”；
析
重组报告书 与重组预案差异情况说明
第十三章 其他重要事 董事会对上述情况的说明；
项 4、补充披露了相关主体买卖公司股票的自查情况；
有关本次交易的所有信息。
第十四章 对本次交易
本章为重组报告书新增内容。
的结论性意见
第十五章 中介机构及
本章为重组报告书新增内容。
有关经办人员
第十六章 备查文件 本章为重组报告书新增内容。
更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体高级管理人员声
第十七章 声明与承诺 明；补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机
构声明。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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