国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实
业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造
成重大影响，根据上交所的相关规定，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 5
月 15 日开市起停牌，并于 2025 年 5 月 15 日披露了《国旅文化投资集团股份有
限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（公告编号：2025-临 040），于 2025 年 5 月 22 日披露了《国旅文化
的停牌公告》
投资集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-临 042）。
（二）公司与交易相关各方及中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情
人登记工作，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。对于本次交易的筹
划过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（三）停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分
的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法
律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
（四）本次重组方案已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。
于本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，关联董事就相关议案回避表决，
公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同
意提交公司董事会审议，同日公司与江西迈通、润田投资、金开资本签署了附生
效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，
并于次日披露了《国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年第六次临时会
议决议公告》（公告编号：2025-临 046）、《国旅文化投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组预案相
关的公告。
（五）公司分别于 2025 年 6 月 26 日、2025 年 7 月 26 日发布了《国旅文化
投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-临 055、2025-临 063），公告了有关
各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。
（六）公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《国旅文化投资
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
（七）2025 年 8 月 25 日，公司召开董事会 2025 年第九次临时会议，审议
通过了本次交易方案及相关议案，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事
在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董
事会审议，同日公司与江西迈通、润田投资、金开资本签署了附生效条件的《国
旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
公司与江西迈通、润田投资签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》。
综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组相关事
宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完
备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次
重组提交的法律文件合法有效。
特此说明。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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