国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实
业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。
公司董事会就本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎
判断如下：
一、本次标的资产为润田实业 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的已向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次拟购买资产的交易对方合法持有润田实业 100%股份，润田实业不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有置入资产的完整权
利，不存在限制或禁止转让的情形；本次重组完成后，润田实业将成为公司的全
资子公司。
三、本次重组完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易
有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面继续保持独立。
四、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进
一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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