国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实
业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。
公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证
与核查，并作出审慎判断如下：
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次重组所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》
相关规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
（四）上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为江西迈通健康饮品开发
有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润
田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）合计持有的润
田实业 100%股份，该等股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（五）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的
有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次重组完成后，公司仍将严格按照法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告；
（二）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次重组有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
（二）本次发行股份及支付现金所购买的标的资产为江西迈通、润田投资、
金开资本合计持有的标的公司 100%股份，该等股份权属清晰，且标的公司切实
开展经营性业务，为经营性资产。在本次重组取得必要批准、核准或注册后，预
计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应。上市公司
目前主要从事互联网数字营销服务业务和跨境新零售及跨境电商运营业务，依托
子公司北京新线中视文化传播有限公司的品效协同营销能力及江西省海际购进
出口有限公司的跨境渠道优势，构建了以服务消费为核心的业务生态。标的公司
润田实业是一家专注于包装饮用水等健康饮品研发、生产与销售的知名消费品企
业，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，旗下品牌“润
田”纯净水、
“润田翠”矿泉水在各自领域具塑造了良好的品牌知名度和美誉度。
上市公司和标的公司同属大消费产业链，本次交易完成后，双方将在消费生态、
品牌建设、营销渠道、客户资源、产品开发、人才资源、内部管理等方面形成良
好的协同和互补效应，加速上市公司产业链纵向整合与标的公司全国化布局；
（四）本次重组不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，公司董事会认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条、第四十四条规定。
特此说明。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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