国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》
相关规定的说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实
业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《发行注册管理办法》”）的规定进行了分析，并作出审慎判断如下：
一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
二、本次重组符合《发行注册管理办法》第十二条关于公司发行股票募集资
金使用的相关规定：
（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（二）本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
三、本次交易的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，并采取竞价
方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、第五十七条、五十八条之规定。
四、本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组符合《发行注册管理办法》的相
关规定。
特此说明。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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