国旅文化投资集团股份有限公司董事会
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”
或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交
易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，
现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
一、为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司
申请，上市公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌。
二、在公告重组草案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
三、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重
组信息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息；
四、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
五、公司就本次重组，严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；
六、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
综上所述，截至本说明出具日，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格
执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉
范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已
切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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