国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
之
专项核查意见
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于国旅文化投资集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度制定及执行情况之
专项核查意见
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份
有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购
买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司信息披露管理办法》
（以
下简称“《信披管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》（以下简称“《5 号监管指引》”）、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定，本所律师就上市公司内幕信息知情人登记制
度制定及现阶段执行情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下提示和声明：
律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）有关规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律
事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法
律意见；本专项核查意见中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该
等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同
时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明或在上交所网站上公开披露
的信息。在出具本专项核查意见之前，本所律师假设上市公司已向本所律师提供
出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，
且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相
一致。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或监管机构、上市公司及其他有关单位出具的证明或确认
文件。
或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律
师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定事实的真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律
意见承担相应责任。
的规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布
相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，
及时知会本所律师。
开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、财务分析、验资、资产评估、
信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等
非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本专项核查意见只作
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引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、
有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律
师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面
明确同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具专项核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的董事会会议文件、《内幕信息知情人登记制度》及公开
披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：
过了《内幕信息知情人登记制度》，并于 2010 年 10 月 29 日公告该制度全文。
过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，并于 2025 年 7 月 23 日公
告修订后的制度全文。
上市公司《内幕信息知情人登记制度》规定了总则、内幕信息及其范围、内
幕信息知情人及其范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及责任追
究、附则等内容。
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二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，上市公司已按照
《证券法》《信披管理办法》《重组管理办法》《5 号监管指引》以及上市公司
《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必
要且充分的保密措施：
申请，上市公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌；
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息；
评估机构等中介机构签订了保密协议；
等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录，并报送上交所；
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖上市公司股票。
三、律师核查意见
综上所述，本所律师认为：
披管理办法》《重组管理办法》《5 号监管指引》等法律法规、规范性文件的相
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关要求。
知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合《证券法》《信披管
理办法》《重组管理办法》《5 号监管指引》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《内幕信息知情人登记制度》的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公
司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况之专项核查意见》之签章页）
本专项核查法律意见于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本，
经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
林 祯
李 晗
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