股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2025-066
北京首都开发股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“公司”或“本公司”）
于2025年8月25日召开了第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，该
议案尚需提请公司2025年第四次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》及中国证监会于2025年3月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审
计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》及附件
《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日，
届时，现任监事不再担任监事及监事会相关职务。
自股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》后，
公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
二、修订《公司章程》及其附件情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
（一）完善股东、股东会相关制度。
和义务；
股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（二）完善董事、董事会及专门委员会的要求。
会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；
件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；
责任承担等条款。
（三）删除监事会、监事条款。
公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
本次修订也根据公司实际，规范了部分条款的表述。对《公司章程》做出上
述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。有关修订内容详见本
公告附件《公司章程》修订对照表。
《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》也相应做出修
订。
三、公司其他管理制度的修订情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟对相关管理制度进行修订，具体如
下：
是否提交股
序号 制度名称
东会审议
《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，《关联交易
实施规则》尚需提请公司2025年第四次临时股东会审议批准。
附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
第一条 为维护北京首都开发股份有限 第一条 为维护北京首都开发股份有限
公司（以下简称公司）、职工、股东和 公司（以下简称公司）、股东、职工、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东和债权人的合法权益，规范公司的
行为，完善中国特色现代企业制度，弘 组织和行为，完善中国特色现代企业制
扬企业家精神，根据《中华人民共和国 度，弘扬企业家精神，根据《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、《中 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法）、《中国共产党章程》（以下简称 《证券法》）、《中国共产党章程》（以
《党章》）和其他有关规定，制订本章 下简称《党章》）和其他有关规定，制
程。 订定本章程。
第二条第二款 公司经北京市经济体制 第二条第二款 公司经北京市经济体制
改革委员会京体改字（93）第128 号文 改革委员会京体改字（93）第128号文及
及北京市经济体制改革委员会京体改委 北京市经济体制改革委员会京体改委字
字（1993）第152 号批准，由北京市房 （1993）第152号批准，由北京市房地产
地产开发经营总公司（现北京首开天鸿 开发经营总公司（现北京首开天鸿集团
集团有限公司）、北京华澳房产有限公 有限公司）、北京华澳房产有限公司、
司、北京市房屋建筑设计院共同发起并 北京市房屋建筑设计院共同发起并以定
以定向募集方式设立。1993 年12 月29 向募集方式设立。1993年12月29日在北
日在北京市工商行政管理局注册登记， 京市工商行政管理局注册登记，取得《企
取得《企业法人营业执照》。1996 年， 业法人营业执照》。1996年，公司已按
公司已按照有关规定，对照《公司法》 照有关规定，对照《公司法》进行了规
进行了规范，并经北京市人民政府办公 范，并经北京市人民政府办公厅京政办
厅京政办函[1996]145 号文《关于同意 函［1996］145号文《关于同意北京宝业
北京宝业房地产股份有限公司重新登记 房地产股份有限公司重新登记的通知》
的通知》批准，公司依法重新登记为发 批准，公司依法重新登记为发起设立的
起设立的股份有限公司。公司在北京市 股份有限公司。公司在北京市市场监督
工商行政管理局注册登记，取得营业执 管理局工商行政管理局注册登记，取得
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 营业执照，统一社会信用代码为
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条第十条 公司全部资产分为等额
东以其所持股份为限对公司承担责任， 股份，股东以其所持股份为限对公司承
公司以其全部资产对公司的债务承担责 担责任，公司以其全部资财产对公司的
任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条第十一条 本公司章程自生效之
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 日起，即成为规范公司的组织与行为、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 公司与股东、股东与股东之间权利义务
律约束力的文件，对公司、股东、公司 关系的具有法律约束力的文件，对公司、
党委（纪委）成员、董事、监事、高级 股东、公司党委（纪委）成员、董事、
管理人员具有法律约束力的文件。依据 监事、高级管理人员具有法律约束力的
本章程，股东可以起诉股东，股东可以 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
级管理人员，股东可以起诉公司，公司 和其他高级管理人员，股东可以起诉公
可以起诉股东、董事、监事、总经理和 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十一条 章程所称其他高级管理人员 第十一条第十二条 本章程所称其他高
是指公司的副总经理、财务负责人、 级管理人员是指公司的总经理、副总经
董事会秘书、总工程师、总经济师、总 理、财务负责人、董事会秘书、总工程
法律顾问及由董事会认定为公司高级管 师、总经济师、总法律顾问及由董事会
理人员的其他人士。 认定为公司高级管理人员的其他人士。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的 第十四条第十五条 经依法登记公司登
经营范围：房地产开发、商品房销售、 记机关核准，公司的经营范围：房地产
房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰 开发、商品房销售、房屋租赁；建筑工
装潢；技术开发、技术服务；销售自行 程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、
开发的产品；购销建筑材料、化工轻工 技术服务；销售自行开发的产品；购销
材料、工艺美术品、家具、机械电器设 建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、
备（汽车除外）、五金交电、纺织品、 家具、机械电器设备（汽车除外）、五
百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸 金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、
信息咨询；劳务服务。 日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第十八条第十九条 公司发行的股份，
登记结算有限责任公司上海分公司集中 在中国证券登记结算有限责任公司上海
托管。 分公司集中存托管 。
第十九条 股份公司1996 年重新登记时 第十九条第二十条 股份公司1996年重
的发起人为11 家，分别为北京市房地产 新登记时的发起人为11家，分别为北京
开发经营总公司（现变更为北京首开天 市房地产开发经营总公司（现变更为北
鸿集团有限公司）、北京华澳房产有限 京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳
公司、北京市房地产开发经营深圳公司 房产有限公司、北京市房地产开发经营
（现变更为深圳金阳投资有限责任公 深圳公司（现变更为深圳金阳投资有限
司）、海南宝华实业股份有限公司（现 责任公司）海南宝华实业股份有限公司
变更为美都控股股份有限公司）、京华 （现变更为美都控股股份有限公司）、
房产有限公司、北京宝信实业发展公司、 京华房产有限公司、北京宝信实业发展
北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、 公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝
北京市房地产开发经营总公司工会（现 华饭店、北京市房地产开发经营总公司
变更为北京首开天鸿集团有限公司工 工会（现变更为北京首开天鸿集团有限
会）、北京市房屋建筑设计院工会、京 公司工会）、北京市房屋建筑设计院工
华房产有限公司工会等法人单位。上述 会、京华房产有限公司工会等法人单位。
发起人均以现金出资且均在1996 年重 上述发起人均以现金出资且均在1996年
新登记时足额缴纳了出资。 重新登记时足额缴纳了出资。
第二十条 公司设立时发行的股份数为 第二十条第二十一条 公司设立时发行
普通股。
第二十二条第二款 股东违反规定抽逃 第二十二三条第二款 股东违反规定抽
出资的，应当返还抽逃的出资；给公司 逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公
造成损失的，应当承担赔偿责任；负有 司造成损失的，应当承担赔偿责任；负
责任的董事、监事、高级管理人员应当 有责任的董事、监事、高级管理人员应
与该股东承担连带赔偿责任。 当与该股东承担连带赔偿责任。
第二十三条 公司不得为他人取得本公 第二十三条第二十四条 公 司 或 者 公 司
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、 的子公司不得以赠与、垫资、担保、借
担保以及其他财务资助，公司实施员工 款等形式为他人取得本公司或者其母公
持股计划的除外。 司的股份提供赠与、借款、担保以及其
为公司利益，经股东会决议，或者董事 他财务资助，为他人取得本公司或者其
会按照公司章程或者股东会的授权作出 母公司的股份提供财务资助，公司实施
决议，公司可以为他人取得本公司或者 员工持股计划的除外。
其母公司的股份提供财务资助，但财务 为公司利益，经股东会决议，或者董事
资助的累计总额不得超过已发行股本总 会按照公司章程或者股东会的授权作出
额的10%。董事会作出决议应当经全体董 决议，公司可以为他人取得本公司或者
事的2/3 以上通过。 其母公司的股份提供财务资助，但财务
违反前两款规定，给公司造成损失的， 资助的累计总额不得超过已发行股本总
负有责任的董事、监事、高级管理人员 额的10%。董事会作出决议应当经全体董
应当承担赔偿责任。 事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十四条第二十五条 公 司 根 据 经 营
要，依照法律、法规的规定，经股东会 和发展的需要，依照法律、法规的规定，
分别作出决议，可以采用下列方式增加 经股东会分别作出决议，可以采用下列
资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公 第二十五条第二十六条 公 司 可 以 减 少
司减少注册资本，按照《公司法》以及 注册资本。公司减少注册资本，按照《公
其他有关规定和公司章程规定的程序办 司法》以及其他有关规定和公司本章程
理。 规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依 第二十六条第二十七条 公 司 不 得 收 购
照法律、行政法规、部门规章和本章程 本公司股份。但是，有下列情形之一的
的规定，收购本公司的股份： 除外在下列情况下，可以依照法律、行
（一）减少公司注册资本； 政法规、部门规章和本章程的规定，收
（二）与持有本公司股份的其他公司合 购本公司的股份：
并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （二）与持有本公司股份的其他公司合
权激励； 并；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 权激励；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
换为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （五）将股份用于转换公司发行的可转
权益所必需。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条第二十八条 公 司 收 购 本 公
选择下列方式之一进行： 司股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和选择下列方式之
（二）要约方式； 一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十六条第一款第（三） （二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （三）中国证监会认可的其他方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的 公司因本章程第二十六七条第一款第
集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十八条第二款公司依照本章程第二 第二十八条第二十九条第二款 公司依
十六条第一款规定收购本公司股份后， 照本章程第二十六七条第一款规定收购
属于第（一）项情形的，应当自收购之 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
日起10 日内注销；属于第（二）项、第 应当自收购之日起10日内注销；属于第
（四）项情形的，应当在6 个月内转让 （二）项、第（四）项情形的，应当在6
或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有 第（五）项、第（六）项情形的，公司
的本公司股份数不得超过本公司已发行 合计持有的本公司股份数不得超过本公
股份总额的10%，并应当在3年内转让或 司已发行股份总额总数的10%，并应当在
者注销。 3年内转让或者注销。
第二十九条 公司股东持有的股份可以 第二十九条第三十条公司的股份应当依
向其他股东转让，也可以向股东以外的 法转让。公司股东持有的股份可以向其
人转让。 他股东转让，也可以向股东以外的人转
让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作 第三十条第三十一条 公司不接受本公
为质押权的标的。 司的股票股份作为质押权的标的。
第三十一条第二款公司董事、监事、高 第三十一条第三十二条第二款 公司董
级管理人员应当向公司申报所持有的本 事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司的股份及其变动情况，在就任时确 报所持有的本公司的股份及其变动情
定的任职期间每年转让的股份不得超过 况，在就任时确定的任职期间每年转让
其所持有本公司股份总数的25%；任职期 的股份不得超过其所持有本公司股份总
间拟买卖公司本公司股票应当按照相关 数的25%；任职期间拟买卖公司本公司股
规定提前报证券交易所备案，所持本公 票应当按照相关规定提前报证券交易所
司股票发生变动的，应当及时向公司报 备案，所持本公司股票发生变动的，应
告并由公司在证券交易所网站公告；所 当及时向公司报告并由公司在证券交易
持本公司股份自公司股票上市交易之日 所网站公告；所持本公司股份自公司股
起一年内不得转让。上述人员离职后半 票上市交易之日起一1年内不得转让。上
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条第三十三条 公司持有5％以
人员、持有本公司股份5%以上的股东， 上股份的股东、董事、监事、高级管理
将其持有的本公司股票或其他具有股权 人员、持有本公司股份5％以上的股东，
性质的证券在买入后6 个月内卖出，或 将其持有的本公司股票或其他具有股权
者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
收益归本公司所有，本公司董事会将收 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
回其所得收益。但是，证券公司因包销 归本公司所有，本公司董事会将收回其
购入售后剩余股票而持有5%以上股份 所得收益。但是，证券公司因包销购入
的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有5％以上股份的，以
前款所称董事、监事、高级管理人员、 及有中国证监会规定的其他情形的除外
自然人股东持有的股票或其他具有股权 卖出该股票不受6个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女 前款所称董事、监事、高级管理人员、
持有的及利用他人账户持有的股票或其 自然人股东持有的股票或其他具有股权
他具有股权性质的证券。 性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款规定执行的， 持有的及利用他人账户持有的股票或其
股东有权要求董事会在30 日内执行。公 他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行 东有权为了公司的利益以自己的名义直
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章第一节 股东 第四章第一节股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记机构提 第三十四条第三十五条 公 司 依 据 证 券
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 登记结算机构提供的凭证建立股东名
明股东持有公司股份的充分证据。股东 册，股东名册是证明股东持有公司股份
名册应记载下列事项： 的充分证据。 股东名册应记载下列事
（一）股东的姓名或者名称及住所； 项：
（二）各股东所认购的股份种类及股份 （一）股东的姓名或者名称及住所；
数； （二）各股东所认购的股份种类类别及
（三）发行纸面形式的股票的，股票的 股份数；
编号； （三）发行纸面形式的股票的，股票的
（四）各股东取得股份的日期。 编号；
股东按其所持有股份的类别享有权利， （四）各股东取得股份的日期。
承担义务；持有同一类别股份的股东， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
享有同等权利，承担同种义务。 承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十六条第三十七条 公 司 股 东 享 有
（一）依照其所持有的股份份额获得股 下列权利：
利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或 利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东会，并行使 （二）依法请求召开、召集、主持、参
相应的表决权； 加或者委派股东代理人参加股东会，并
（三）对公司的经营行为进行监督，提 行使相应的表决权；
出建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提
（四）依照法律、行政法规及公司章程 出建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及公司章程
份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监 （五）查阅、复制本公司章程、股东名
事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）连续180 日以上单独或者合计持 监事会会议决议、财务会计报告，；
有公司3%以上股份的股东，可以要求查 （六）连续180日以上单独或者合计持有
阅公司会计账簿、会计凭证。 公司3％以上股份的股东，可以要求查阅
（七）公司终止或者清算时，按其所持 公司的会计账簿、会计凭证；。
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）（六）公司终止或者清算时，按
配； 其所持有的股份份额参加公司剩余财产
（八）对股东会作出的公司合并、分立 的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （八）（七）对股东会作出的公司合并、
份； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（九）法律、行政法规及公司章程所赋 其股份；
予的其他权利。 （九）（八）其法律、行政法规、部门
前款第（六）项的情形中，股东要求查 规章及或者本公司章程所赋予规定的其
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当 他权利。
向公司提出书面请求，说明目的。公司 前款第（五）（六）项的情形中，股东
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
计凭证有不正当目的，可能损害公司合 应当向公司提出书面请求，说明目的。
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 公司有合理根据认为股东查阅会计账
自股东提出书面请求之日起十五日内书 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 并应当自股东提出书面请求之日起15日
股东查阅前款规定的材料，可以委托会 内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
计师事务所、律师事务所等中介机构进 提供查阅的，股东可以向人民法院提起
行。 诉讼。
股东及其委托的会计师事务所、律师事 股东查阅本条第一前款规定的材料，可
务所等中介机构查阅、复制有关材料， 以委托会计师事务所、律师事务所等中
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 介机构进行。
个人隐私、个人信息等法律、行政法规 股东及其委托的会计师事务所、律师事
的规定。 务所等中介机构查阅、复制有关材料，
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
关材料的，适用本章程的规定。 个人隐私、个人信息等法律、行政法规
公司股东查阅、复制相关材料的，还应 的规定。
当遵守《中华人民共和国证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东要求查阅、复制公
司有关相关材料的，还应当遵守《公司
新增
法》《中华人民共和国证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内 第三十八条第四十条 公司股东会、董事
容违反法律、行政法规的无效。 会决议内容违反法律、行政法规的，股
股东会、董事会的会议召集程序、表决 东有权请求人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程， 股东会、董事会的会议召集程序、表决
或者决议内容违反本章程的，股东有权 方式违反法律、行政法规或者本章程，
自决议作出之日起60 日内，请求人民法 或者决议内容违反本章程的，股东有权
院撤销。但是，股东会、董事会的会议 自决议作出之日起60日内，请求人民法
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 院撤销。但是，股东会、董事会的会议
对决议未产生实质影响的除外。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
未被通知参加股东会会议的股东自知道 对决议未产生实质影响的除外。
或者应当知道股东会决议作出之日起60 未被通知参加股东会会议的股东自知道
日内，可以请求人民法院撤销；自决议 或者应当知道股东会决议作出之日起60
作出之日起1 年内没有行使撤销权的， 日内，可以请求人民法院撤销；自决议
撤销权消灭。 作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条第四十二条审计委员会成员
司职务时违反法律、行政法规或者本章 以外的董事、高级管理人员执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，连续180 务时违反法律、行政法规或者本章程的
日以上单独或合并持有公司1%以上股份 规定，给公司造成损失的，连续180日以
的股东有权书面请求监事会向人民法院 上单独或合计并持有公司1％以上股份
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 的股东有权书面请求审计委员会监事会
法律、行政法规或者本章程的规定，给 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
公司造成损失的，股东可以书面请求董 监事会执行公司职务时违反法律、行政
事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股东书 失的，前述股东可以书面请求董事会向
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 人民法院提起诉讼。
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况 审计委员会监事会、董事会收到前款规
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 者自收到请求之日起30日内未提起诉
东有权为了公司的利益以自己的名义直 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 前款规定的股东有权为了公司的利益以
失的，本条第一款规定的股东可以依照 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公司全资子公司的董事、监事、高级管 失的，本条第一款规定的股东可以依照
理人员执行公司职务时违反法律、行政 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
法规或者本章程的规定，给公司造成损 公司全资子公司的董事、监事、高级管
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 理人员执行公司职务时违反法律、行政
法权益造成损失的，公司连续180 日以 法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或者合计持有公司1%以上股份的 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
股东，可以依照前三款规定书面请求全 法权益造成损失的，公司连续180日以上
资子公司的监事会、董事会向人民法院 单独或者合计持有公司1％以上股份的
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 股东，可以依照《公司法》第一百八十
法院提起诉讼。 九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十一条第一款 公司股东承担下列 第四十一条第一款第四十四条 公司股
义务： 东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
独立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权人
人的利益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第四十五条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
新增
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权 第四十二条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作 的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
新增
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
新增 权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条第一款 公司的控股股东、实 第四十三条第一款 第四十八条公司的
际控制人不得利用其关联关系损害公司 控股股东、实际控制人不得利用其关联
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 关系损害公司利益。违反规定的，给公
应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条第二款、第三款 公司控股股 第四十三条第二款、第三款 第四十九
东及实际控制人对公司和公司社会公众 条控股股东、实际控制人转让其所持有
股股东负有诚信义务。控股股东应严格 的本公司股份的，应当遵守法律、行政
依法行使出资人的权利，控股股东不得 法规、中国证监会和证券交易所的规定
利用关联交易、利润分配、资产重组、 中关于股份转让的限制性规定及其就限
对外投资、资金占用、借款担保等方式 制股份转让作出的承诺。
损害公司和社会公众股股东的合法权 公司控股股东及实际控制人对公司和公
益，不得利用其控制地位损害公司和社 司社会公众股股东负有诚信义务。控股
会公众股股东的利益。公司控股股东向 股东应严格依法行使出资人的权利，控
收购人协议转让其所持股份时，控股股 股股东不得利用关联交易、利润分配、
东及其关联方未清偿对公司的负债，或 资产重组、对外投资、资金占用、借款
未解除公司为其负债提供的担保，或存 担保等方式损害公司和社会公众股股东
在损害公司利益的其他情形的，公司董 的合法权益，不得利用其控制地位损害
事会应及时予以披露并提出解决措施。 公司和社会公众股股东的利益。公司控
公司董事会应建立对大股东所持股份 股股东向收购人协议转让其所持本公司
“占用即冻结”的机制，即发现控股股 股份时，控股股东及其关联方未清偿对
东侵占用上市公司资金，损害上市公司 公司的负债，或未解除公司为其负债提
利益时，公司应立即申请司法冻结，凡 供的担保，或存在损害公司利益的其他
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 情形的，公司董事会应及时予以披露并
侵占公司资金。公司董事长为“占用即 提出解决措施。
冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 公司董事会应建立对大股东所持股份
董事会秘书协助其做好“占用即冻结” “占用即冻结”的机制，即发现控股股
工作。对于纵容、帮助大股东占用上市 东侵占用上市公司资金，损害上市公司
公司资金的董事、监事和高级管理人员， 利益时，公司应立即申请司法冻结，凡
公司应当视情节轻重对直接责任人给予 不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
通报、警告处分，对于负有严重责任的 侵占公司资金。公司董事长为“占用即
董事、监事或高级管理人员应予以罢免。 冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”
工作。对于纵容、帮助大股东占用上市
公司资金的董事、监事和高级管理人员，
公司应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的
董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第二节 股东会的一般规定 第二节第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构， 第四十四条第五十条 公司股东会由全
依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）选举和更换董事、监事，决定有 依法行使下列职权：
关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事、监事，决定有
（二）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准监事会的报告；
弥补亏损方案； （四）（三）审议批准公司的利润分配
（五）对公司增加或者减少注册资本作 方案和弥补亏损方案；
出决议； （五）（四）对公司增加或者减少注册
（六）对发行公司债券作出决议； 资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算 （六）（五）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）（六）对公司合并、分立、解散、
（八）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）（七）修改本章程；
作出决议； （九）（八）对公司聘用、解聘承办公
（十）审议批准本章程第四十五条规定 司审计业务的会计师事务所作出决议；
的担保事项； （十）（九）审议批准本章程第四十五
（十一）审议公司在一年内购买、出售 五十一条规定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十一）（十）审议公司在1年内购买、
产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准变更募集资金用途事 总资产30％的事项；
项； （十二）（十一）审议批准变更募集资
（十三）审议股权激励计划和员工持股 金用途事项；
计划； （十三）（十二）审议股权激励计划和
（十四）审议公司发生的达到下列标准 员工持股计划；
之一的交易（受赠现金资产、获得债务 （十四）（十三）审议公司发生的达到
减免等不涉及对价支付、不附有任何义 下列标准之一的交易（受赠现金资产、
务的交易除外），本章程对提供财务资 获得债务减免等不涉及对价支付、不附
助、提供担保另有规定，依照其规定执 有任何义务的交易除外），本章程对提
行）： 供财务资助、提供担保另有规定，依照
值和评估值的，以高者为准）占上市公 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占上市公
（同时存在账面值和评估值的，以高者 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
为准）占上市公司最近一期经审计净资 （同时存在账面值和评估值的，以高者
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 为准）占上市公司最近一期经审计净资
元； 产的50％以上，且绝对金额超过5,000
费用）占上市公司最近一期经审计净资 3.交易的成交金额（包括承担的债务和
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 费用）占上市公司最近一期经审计净资
万元； 产的50％以上，且绝对金额超过5,000
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 4.交易产生的利润占上市公司最近一个
对金额超过500万元； 会计年度经审计净利润的50％以上，且
年度相关的营业收入占上市公司最近一 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的50%以上， 年度相关的营业收入占上市公司最近一
且绝对金额超过5,000万元； 个会计年度经审计营业收入的50％以
年度相关的净利润占上市公司最近一个 6.交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 年度相关的净利润占上市公司最近一个
对金额超过500万元。 会计年度经审计净利润的50％以上，且
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 绝对金额超过500万元。
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
上述“交易”包括：购买或者出售资产； 值计算。
对外投资（含委托理财、对子公司投资 上述“交易”包括：购买或者出售资产；
等）；提供财务资助；提供担保；租入 对外投资（含委托理财、对子公司投资
或者租出资产；委托或者受托管理资产 等）；提供财务资助；提供担保；租入
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 或者租出资产；委托或者受托管理资产
务重组；签订许可使用协议；转让或者 和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
受让研究与开发项目；证券交易所认定 务重组；签订许可使用协议；转让或者
的其他交易。（购买或者出售资产，不 受让研究与开发项目；证券交易所认定
包括购买原材料、燃料和动力，以及出 的其他交易。（购买或者出售资产，不
售产品、商品等与日常经营相关的资产 包括购买原材料、燃料和动力，以及出
购买或者出售行为，但资产置换中涉及 售产品、商品等与日常经营相关的资产
到的此类资产购买或者出售行为，仍包 购买或者出售行为，但资产置换中涉及
括在 到的此类资产购买或者出售行为，仍包
内。） 括在内。）
（十五）审议公司发生的达到下列标准 （十五）（十四）审议公司发生的达到
之一的财务资助事项： 下列标准之一的财务资助事项：
一期经审计净资产的10%； 近一期经审计净资产的10%；
示资产负债率超过70%； 显示资产负债率超过70%；
超过公司最近一期经审计净资产的10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的
他情形。 4. 上海证券交易所或者本章程规定的
资助对象为公司合并报表范围内的控股 其他情形。
子公司，且该控股子公司其他股东中不 资助对象为公司合并报表范围内的控股
包含上市公司的控股股东、实际控制人 子公司，且该控股子公司其他股东中不
及其关联人的，可以免于适用上述规定。 包含上市公司的控股股东、实际控制人
（十六）审议公司与关联人发生的交易 及其关联人的，可以免于适用上述规定。
金额（提供担保除外）在3000万元以上 （十六）（十五）审议公司与关联人发
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 生的交易金额（提供担保除外）在3,000
（十七）审议法律、行政法规、部门规 产绝对值5％以上关联交易。
章或本章程规定应当由股东会决定的其 （十七）（十六）审议法律、行政法规、
他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东会决
股东会的上述职权除第（六）项外，不 定的其他事项。
得通过授权的形式由董事会或其他机构 股东会的上述职权除第（六）（五）项
和个人代为行使。 外，不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条第五十三条 有下列情形之
事实发生之日起 2 个月以内召开临时 一的，公司在事实发生之日起2个月以内
股东会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人 法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的 2/3 时； 数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（三）单独或者合并持有本公司有表决 （三）单独或者合并计持有本公司有表
权股份总数 10%以上的股东书面请求 决权股份总数10％以上的股东书面请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点 第四十八条第五十四条 本公司召开股
为：公司所在地或董事会指定的地点。 东会的地点为：公司所在地或股东会通
股东会将设置会场，以现场会议形式召 知中董事会指定的地点。
开，并根据实际情况采用视频、电话等 股东会将设置会场，以现场会议形式召
电子通讯方式召开股东会，并进行表决。 开，并根据实际情况采用视频、电话等
公司还将提供网络投票的方式为股东参 电子通讯方式召开股东会，并进行表决。
加股东会提供便利。股东通过上述方式 公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加股东会的，视为出席。 加股东会提供便利。股东通过上述方式
网络投票表决的股东应通过上海证券交 参加股东会的，视为出席。
易所交易系统参与投票，其身份由该等 网络投票表决的股东应通过上海证券交
系统以其认可的方式确认。以其他方式 易所交易系统参与投票，其身份由该等
参与投票的股东，应在股东会召开之前 系统以其认可的方式确认。以其他方式
将对股东会审议事项的意见（须签名及 参与投票的股东，应在股东会召开之前
时间）、本人身份证复印件（签名并注 将对股东会审议事项的意见（须签名及
明为该次股东会专用）、股东账户卡复 时间）、本人身份证复印件（签名并注
印件（签名并注明为该次股东会专用） 明为该次股东会专用）、股东账户卡复
以特快专递的方式送达会议通知指定的 印件（签名并注明为该次股东会专用）
机构或联系人。材料不全，视为无效投 以特快专递的方式送达会议通知指定的
票。 机构或联系人。材料不全，视为无效投
公司采用网络或其他投票方式的，应严 票。
格按照中国证监会和上海证券交易所 公司采用网络或其他投票方式的，应严
发布的有关办法办理。 格按照中国证监会和上海证券交易所
发布的有关办法办理。
第四十九条 公司董事会应当聘请律师 第四十九条第五十五条本公司召开股东
出席股东会，对以下问题出具意见并 会时，公司董事会应当聘请律师出席股
公告： 东会，对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东会的召集 第三节第四节 股东会的召集
第五十条 股东会会议由董事会召集，董 第五十条第五十六条董事会应当在规定
事长主持；董事长不能履行职务或不履 的期限内按时召集股东会。股东会会议
行职务的，由副董事长主持；副董事长 由董事会召集，董事长主持；董事长不
不能履行职务的，由过半数的董事共同 能履行职务或不履行职务的，由副董事
推举一名董事主持。 长主持；副董事长不能履行职务的，由
董事会不能履行或者不履行召集股东会 过半数的董事共同推举一名董事主持。
会议职责的，由监事会召集和主持；监 董事会不能履行或者不履行召集股东会
事会不召集和主持的，连续九十日以上 会议职责的，由监事会召集和主持；监
单独或者合计持有公司百分之十以上股 事会不召集和主持的，连续九十日以上
份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股
第五十一条 独立董事有权向董事会提 份的股东可以自行召集和主持。
议召开临时股东会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东会的提议，董事会应当根据 第五十一条独立董事有权向董事会提议
法律、行政法规和本章程的规定，在收 召开临时股东会。对独立董事要求召开
到提议后 10 日内提出同意或不同意召 临时股东会的提议，董事会应当根据法
开临时股东会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东会的，将在作 提议后10日内提出同意或不同意召开临
出董事会决议后的5日内发出召开股东 时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 第五十二条第五十七条监事会审计委员
召开临时股东会，并应当以书面形式向 会有权向董事会提议召开临时股东会，
董事会提出。董事会应当根据法律、行 并应当以书面形式向董事会提出。董事
政法规和本章程的规定，在收到提案后 会应当根据法律、行政法规和本章程的
东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，将在作 见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作
东会的通知，通知中对原提议的变更， 出董事会决议后的5日内发出召开股东
应征得监事会的同意。 会的通知，通知中对原提议的变更，应
董事会不同意召开临时股东会，或者在 征得监事会审计委员会的同意。
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东会，或者在
为董事会不能履行或者不履行召集股东 收到提案后10日内未作出反馈的，视为
会会议职责，监事会可以自行召集和主 董事会不能履行或者不履行召集股东会
持。 会议职责，监事会审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10% 第五十三条第五十八条单独或者合计持
以上股份的股东有权向董事会请求召开 有公司10％以上股份的股东有权向董事
临时股东会，并应当以书面形式向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面
会提出。董事会应当根据法律、行政法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到请求之日起 律、行政法规和本章程的规定，在收到
的决定，并书面答复股东。 不同意是否召开临时股东会会议的决
董事会同意召开临时股东会的，应当在 定，并书面答复股东书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东会的通知，通知中对原请求的变更， 作出董事会决议后的5日内发出召开股
应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东会，或者在 应当征得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者在
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 收到请求后10日内未作出反馈的，单独
东有权向监事会提议召开临时股东会， 或者合计持有公司10％以上股份的股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 有权向监事会审计委员会提议召开临时
监事会应当根据法律、行政法规和本章 股东会，并应当以书面形式向监事会审
程的规定，在收到请求之日起 10 日内 计委员会提出请求。
作出是否召开临时股东会会议的决定， 监事会应当根据法律、行政法规和本章
并书面答复股东。 程的规定，在收到请求之日起10日内作
监事会同意召开临时股东会的，应当在 出是否召开临时股东会会议的决定，并
作出监事会决议后的 5 日内发出召开 书面答复股东。
股东会的通知，通知中对原提案的变更， 监事会审计委员会同意召开临时股东会
应当征得相关股东的同意。 的，应当在作出监事会决议收到请求后
监事会未在收到请求之日起 10 日内发 的5日内发出召开股东会的通知，通知中
出股东会通知的，视为监事会不召集和 对原提案的变更，应当征得相关股东的
主持股东会，连续 90 日以上单独或者 同意。
合计持有公司 10%以上股份的股东可以 监事会审计委员会未在收到请求之日起
自行召集和主持。 10日规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条第五十九条监事会审计委员
集股东会的，须书面通知董事会，同时 会或股东决定自行召集股东会的，须书
向证券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东会通知 所提交有关证明材料。
及股东会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东会， 监事会或召集股东应在发出股东会通知
董事会和董事会秘书将予配合。董事会 及股东会决议公告时，向证券交易所提
应当提供股权登记日的股东名册。 交有关证明材料。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条第六十条 对于监事会审计
集股东会的，须书面通知董事会，同时 委员会或股东自行召集的股东会，董事
向证券交易所备案。 会和董事会秘书将予配合。董事会应当
在股东会决议公告前，召集股东持股比 提供股权登记日的股东名册。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的 第五十五条第六十一条监事会审计委员
股东会，会议所必需的费用由本公司承 会或股东自行召集的股东会，会议所必
担。 需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第四节第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东会，董事会、 第五十七条第六十三条 公司召开股东
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 会，董事会、监事会审计委员会以及单
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 独或者合并持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司1％以上股份的
临时提案并书面提交召集人。临时提案 股东，可以在股东会召开10日前提出临
应当有明确议题和具体决议事项。召集 时提案并书面提交召集人。临时提案应
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 当有明确议题和具体决议事项。召集人
会补充通知，公告临时提案的内容。 应当在收到提案后2日内发出股东会补
除前两款规定的情形外，召集人在发出 充通知，公告临时提案的内容，并将该
股东会通知公告后，不得修改股东会通 临时提案提交股东会审议。但临时提案
知中已列明的提案或增加新的提案。 违反法律、行政法规或者公司章程的规
股东会通知中未列明或不符合法律、行 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
政法规或本章程规定的提案，股东会不 除前两款规定的情形外，召集人在发出
得进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律、行
政法规或本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东会议的通知包括以下 第五十九条第六十五条 股东会议的通
内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
同时，股东会通知应遵守以下规则： 同时，股东会通知应遵守以下规则：
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 充分、完整披露所有提案的全部具体内
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
发布股东会通知或补充通知时将同时披 合理判断所需的全部资料或者解释。拟
露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
间，不得早于现场股东会召开前一日下 露独立董事的意见及理由。
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开 2、（二）股东会网络或其他方式投票的
当日上午 9：30，其结束时间不得早于 开始时间，不得早于现场股东会召开前
现场股东会结束当日下午 3：00。 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 于现场股东会结束当日下午3:00。
确认，不得变更。 3、（三）股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十条第六十六条 股东会拟讨论董
事项的，股东会通知中将充分披露董事、 事、监事选举事项的，股东会通知中将
监事候选人的详细资料，至少包括以下 充分披露董事、监事候选人的详细资料，
内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司独立董事候选人以证券交易 （五）公司独立董事候选人以证券交易
所审核无异议为前提并在发布关于选举 所审核无异议为前提并在发布关于选举
独立董事的股东会通知时公告证券交易 独立董事的股东会通知时公告证券交易
所审核无异议情况。 所审核无异议情况。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提案
案提出。 提出。
第五节 股东会的召开 第五节第六节 股东会的召开
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十四条第七十条 个人股东亲自
应出示本人身份证和持股凭证；委托代 出席会议的，应出示本人身份证或者其
理他人出席会议的，应出示本人身份证、 他能够表明其身份的有效证件或者证明
代理委托书和持股凭证。 和持股凭证；委托代理他人出席会议的，
法人股东应由法定代表人或者法定代表 应出示本人有效身份证件、代理委托书
人委托的代理人出席会议。法定代表人 和持股凭证股东授权委托书。
出席会议的，应出示本人身份证、能证 法人股东应由法定代表人或者法定代表
明其具有法定代表人资格的有效证明； 人委托的代理人出席会议。法定代表人
委托代理人出席会议的，代理人应出示 出席会议的，应出示本人身份证、能证
本人身份证、法人股东单位的法定代表 明其具有法定代表人资格的有效证明；
人依法出具的书面委托书。 委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第六十五条第七十一条 股 东 出 具 的 委
股东会的授权委托书应当载明下列内 托他人出席股东会的授权委托书应当载
容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （一）（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括分别对列
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东 第七十二条委托书应当注明如果股
不作具体指示，股东代理人是否可以按 东不作具体指示，股东代理人是否可以
自己的意思表决。 按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第六十七条第七十二条 代 理 投 票 授 权
托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托书由委托人授权他人签署的，授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 签署的授权书或者其他授权文件应当经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 过公证。经公证的授权书或者其他授权
票代理委托书均需备置于公司住所或者 文件，和投票代理委托书均需备置于公
召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人或者 他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作 委托人为法人的，由其法定代表人或者
为代表出席公司的股东会。 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的签名册由 第六十八条第七十三条 出 席 会 议 人 员
公司负责制作。签名册载明参加会议人 的签名册会议登记册由公司负责制作。
员姓名（或单位名称）、身份证号码、 签名册会议登记册载明参加会议人员姓
住所地址、持有或者代表有表决权的股 名（或单位名称）、身份证号码、住所
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 地址、持有或者代表有表决权的股份数
等事项。 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董 第七十条第七十五条 股东会召开时，本
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 公司全体要求董事、监事和董事会秘书
总经理和其他高级管理人员应当列席会 应当出席会议高级管理人员列席会议
议。 的，总经理和其他董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事 第七十一条第七十六条 股 东 会 由 董 事
长不能履行职务或不履行职务时，由副 长主持。董事长不能履行职务或不履行
董事长（公司有2 位或2 位以上副董事 职务时，由副董事长（公司有2位或2位
长的，由过半数董事共同推举的副董事 以上副董事长的，由过半数董事共同推
长主持）主持，副董事长不能履行职务 举的副董事长主持）主持，副董事长不
或者不履行职务时，由过半数的董事共 能履行职务或者不履行职务时，由过半
同推举的1 名董事主持。 数的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 监事会审计委员会自行召集的股东会，
席主持。监事会主席不能履行职务或不 由审计委员会召集人监事会主席主持。
履行职务时，由监事会副主席主持，监 审计委员会召集人监事会主席不能履行
事会副主席不能履行职务或者不履行职 职务或不履行职务时，由监事会副主席
务时，由过半数监事共同推举的1 名监 主持，监事会副主席不能履行职务或者
事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东会，由召集人推举 成员监事共同推举的1名审计委员会成
代表主持。 员监事主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者
则使股东会无法继续进行的，经现场出 其推举代表主持。
席股东会有表决权过半数的股东同意， 召开股东会时，会议主持人违反议事规
股东会可推举1 人担任会议主持人，继 则使股东会无法继续进行的，经现场出
续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举1人担任会议主持人，继续
开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则， 第七十二条第七十七条 公 司 制 定 股 东
详细规定股东会的召开和表决程序，包 会议事规则，详细规定股东会的召集、
括通知、登记、提案的审议、投票、计 召开和表决程序，包括通知、登记、提
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议记录及其签署、公告等内容，以及 布、会议决议的形成、会议记录及其签
股东会对董事会的授权原则，授权内容 署、公告等内容，以及股东会对董事会
应明确具体。股东会议事规则应作为章 的授权原则，授权内容应明确具体。股
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、 第七十三条第七十八条 在 年 度 股 东 会
监事会应当就其过去1年的工作向股东 上，董事会、监事会应当就其过去1年的
会作出报告。每名独立董事也应作出述 工作向股东会作出报告。每名独立董事
职报告。 也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十四条第七十九条 董事、监事、高
在股东会上就股东的质询和建议作出解 级管理人员在股东会上就股东的质询和
释和说明。有下列情形之一时，董事、 建议作出解释和说明。
监事、高级管理人员可以拒绝回答质询， 有下列情形之一时，董事、监事、高级
但应向质询者说明理由：（一）质询与 管理人员可以拒绝回答质询，但应向质
议题无关；（二）质询事项有待调查； 询者说明理由：
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会 （一）质询与议题无关；
上公开；（四）回答质询将显著损害股 （二）质询事项有待调查；
东共同利益；（五）其他重要事由。 （三）涉及公司商业秘密不能在股东会
上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利
益；
（五）其他重要事由。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董 第七十六条第八十一条 股 东 会 应 有 会
事会秘书负责。 议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份 所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十七条第八十二条 召 集 人 应 当 保
内容真实、准确和完整。出席会议的董 证会议记录内容真实、准确和完整。出
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席或者列席会议的董事、监事、董事会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 秘书、召集人或其代表、会议主持人应
会议记录应当与现场出席股东的签名册 当在会议记录上签名。会议记录应当与
及代理出席的委托书、网络及其他方式 现场出席股东的签名册及代理出席的委
表决情况的有效资料一并保存，保存期 托书、网络及其他方式表决情况的有效
限不少于10年。 资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节 股东会的表决和决议 第六节第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议 第七十九条第八十四条 股 东 会 决 议 分
和特别决议。 为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。 权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通 第八十条第八十五条 下列事项由股
决议通过： 东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章 （五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他 程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别 第八十一条第八十六条 下 列 事 项 由 股
决议通过： 东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和申请 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
破产； 和申请 破产；
（三）变更公司的形式； （三）变更公司的形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在1年内购买、出售重大资产
产或者向他人提供担保的金额超过公司 或者向他人提供担保的金额超过公司最
最近一期经审计总资产30％的事项； 近一期经审计总资产30％的事项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策 （七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的， （八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
前款第（一）项至第（四）项规定的事 前款第（一）项至第（四）项规定的事
项可能影响类别股股东权利的，除应当 项可能影响类别股股东权利的，除应当
依照前款的规定经股东会决议外，还应 依照前款的规定经股东会决议外，还应
当经出席类别股股东会议的股东所持表 当经出席类别股股东会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 决权的2/3以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条第八十八条 股东（包括股东
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代理人）以其所代表的有表决权的股份
决权，每1股份享有1票表决权，类别股 数额行使表决权，每1股份享有1票表决
股东除外。 权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权 该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不计 后的36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1％以上有 公司董事会、独立董事、持有1％以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政 表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资 法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集投票权。征集 者保护机构可以公开征集投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定 相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最 条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大 本条所称“影响中小投资者利益的重大
事项”是指需要公司独立董事发表独立 事项”是指需要公司独立董事发表独立
意见的重大事项。 意见的重大事项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条第九十条 除公司处于危
况外，非经股东会以特别决议批准，公 机等特殊情况外，非经股东会以特别决
司将不与董事、总经理和其他高级管理 议批准，公司将不与董事、总经理和其
人员以外的人订立将公司全部或者重要 他高级管理人员以外的人订立将公司全
业务的管理交予该人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
新增 章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
新增
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对 第八十六条第九十三条 股 东 会 审 议 提
提案进行修改，否则，有关变更应当被 案时，不会对提案进行修改，否则若更
视为一个新的提案，不能在本次股东会 改，有关变更则应当被视为一个新的提
上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前， 第八十九条第九十六条 股 东 会 对 提 案
应当推举两名股东代表参加计票和监 进行表决前，应当推举2名股东代表参加
票。审议事项与股东有利害关系的，相 计票和监票。审议事项与股东有利害关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 监票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
票，并当场公布表决结果，决议的表决 股东代表与监事代表共同负责计票、监
结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表决
通过网络或其他方式投票的上市公司股 结果载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或其他方式投票的上市公司股
统查验自己的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事 第九十五条第一百〇二条 股东会通
选举提案的，新任董事、监事在该股东 过有关董事、监事选举提案的，新任董
会结束之后立即就任。 事、监事在该股东会结束之后立即就任。
第九十八条 公司党委根据《党章》等党 第九十八条第一百〇五条 公司党委
内法规履行职责。 根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）围绕公司生产经营开展工作，保 （一）围绕公司生产经营开展工作，保
证监督党和国家的方针、政策在本公司 证监督党和国家的方针、政策在本公司
的贯彻执行； 的贯彻执行；
（二）支持股东会、董事会、监事会、 （二）支持股东会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；坚持党管干部原 总经理依法行使职权；坚持党管干部原
则与董事会依法选择经营管理者以及经 则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。 营管理者依法行使用人权相结合。
（三）全心全意依靠职工群众，支持职 （三）全心全意依靠职工群众，支持职
工代表大会开展工作。 工代表大会开展工作。
（四）参与公司重大问题的决策，研究 （四）参与公司重大问题的决策，研究
讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益的重大问题， 事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议。 并提出意见建议。
（五）加强党组织的自身建设，领导公 （五）加强党组织的自身建设，领导公
司思想政治工作、精神文明建设、企业 司思想政治工作、精神文明建设、企业
文化建设和工会、共青团等群团组织工 文化建设和工会、共青团等群团组织工
作。领导党风廉政建设，支持公司纪委 作。领导党风廉政建设，支持公司纪委
切实履行监督责任。 切实履行监督责任。
（六）研究其他应由公司党委决定的事 （六）研究其他应由公司党委决定的事
项。 项。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条第一百〇六条 公司董事
情形之一的，不能担任公司的董事： 为自然人，有下列情形之一的，不能担
（一）无民事行为能力或者限制民事行 任公司的董事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
日起未逾2年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董 日起未逾2年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾3年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人因所负数额较大债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人因所负数额较大债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换， 第一百条第一百〇七条 董 事 会 中 的 职
并可在任期届满前由股东会决议解除其 工代表由公司职工通过职工代表大会或
职务，决议作出之日解任生效，任期3 其他民主选举方式产生、更换或罢免，
年。董事任期届满，可连选连任。董事 其余董事由股东会选举或更换，并可在
在任期届满以前，可由股东会解除其职 任期届满前由股东会决议解除其职务，
务。 决议作出之日解任生效 。董事任期3年，
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期届满，可连选连任。董事在任
事会任期届满时为止。董事任期届满未 期届满以前，可由股东会解除其职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事可以由总经理或者其他高级管理人
的董事，总计不得超过公司董事总数的 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条第一百〇八条 董 事 应 当
政法规和本章程，应当采取措施避免自 遵守法律、行政法规和本章程，对公司
身利益与公司利益冲突，不得利用职权 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
牟取不正当利益，对公司负有下列忠实 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
义务： 取不正当利益。
（一）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、不得挪用公
人名义或者其他个人名义开立账户存 司资金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其个
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他 人名义或者其他个人名义开立账户存
非法收入，不得侵占公司的财产； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他
东会或董事会同意，将公司资金借贷给 非法收入，不得侵占公司的财产；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得接受与公司交易的佣金归为 按照本章程的规定经董事会或者股东会
己有； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）不得擅自披露公司秘密； 订立合同或者进行交易；
（七）不得利用其关联关系损害公司利 （五）不得利用职务便利，为自己或者
益； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
法律、行政法规、部门规章及本章程规 事会或者股东会报告并经股东会决议通
定的其他忠实义务。 过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
第一百〇四条 董事不得利用职务便利 除外；
为自己或者他人谋取属于公司的商业机 （六）未向董事会或者股东会报告，并
会。但是，有下列情形之一的除外： 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（一）向董事会或者股东会报告，并经 人经营与本公司同类的业务；
董事会或者股东会决议通过； （四）（七）不得违反本章程的规定，
（二）根据法律、行政法规或者本章程 未经股东会或董事会同意，将公司资金
的规定，公司不能利用该商业机会。 借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
第一百〇六条 董事未向董事会或者股 （五）（八）不得接受与公司交易的佣
东会报告，并经董事会或者股东会决议 金归为己有；
通过，不得自营或者为他人经营与其任 （六）（九）不得擅自披露公司秘密；
职公司同类的业务。 （七）（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（八）（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条第一百〇九条 董 事 应 当
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 遵守法律、行政法规和本章程的规定，
义务，执行职务应当为公司的最大利益 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
尽到管理者通常应有的合理注意： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向监事会审计委员会提
（六）原则上应当亲自出席董事会，以 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事 会监事会或者监事行使职权；
项发表明确意见；因故不能亲自出席董 （六）原则上应当亲自出席董事会，以
事会的，应当审慎地选择受托人； 合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事
（七）认真阅读公司各项商务、财务报 项发表明确意见；因故不能亲自出席董
告和公共传媒有关公司的重大报道，及 事会的，应当审慎地选择受托人；
时了解并持续关注公司已经发生的或者 （七）认真阅读公司各项商务、财务报
可能发生的重大事件及其影响，及时向 告和公共传媒有关公司的重大报道，及
董事会报告公司经营活动中存在的问 时了解并持续关注公司已经发生的或者
题，不得以不直接从事经营管理或者不 可能发生的重大事件及其影响，及时向
知悉有关问题和情况为由推卸责任； 董事会报告公司经营活动中存在的问
（八）法律、行政法规、部门规章及本 题，不得以不直接从事经营管理或者不
章程规定的其他勤勉义务。 知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事、监事、高级管理 第一百〇三条第一百一十条 董 事 、 监
人员，直接或者间接与公司订立合同或 事、高级管理人员，直接或者间接与公
者进行交易，应当就与订立合同或者进 司订立合同或者进行交易，应当就与订
行交易有关的事项向董事会或者股东会 立合同或者进行交易有关的事项向董事
报告，并经董事会或者股东会决议通过。 会或者股东会报告，并经董事会或者股
董事、监事、高级管理人员的近亲属， 东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲 董事、监事、高级管理人员的近亲属，
属直接或者间接控制的企业，以及与董 董事、监事、高级管理人员或者其近亲
事、监事、高级管理人员有其他关联关 属直接或者间接控制的企业，以及与董
系的关联人，与公司订立合同或者进行 事、监事、高级管理人员有其他关联关
交易，适用前款规定。 系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用前款规定。
第一百〇四条 董事不得利用职务便利 第一百〇四条 董事不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机 为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外： 会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并经 （一）向董事会或者股东会报告，并经
董事会或者股东会决议通过； 董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程 （二）根据法律、行政法规或者本章程
的规定，公司不能利用该商业机会。 的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇六条 董事未向董事会或者股 第一百〇六条 董事未向董事会或者股
东会报告，并经董事会或者股东会决议 东会报告，并经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任 通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务。 职公司同类的业务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条第一百一十二条 董事可
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 应向董事会提交书面辞职报告，公司收
关情况。 到辞职报告之日辞任生效。董事会 将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 2个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
门规章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 门规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 第一百〇八条第一百一十三条 公司建
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 立董事离职管理制度，明确对未履行完
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
期结束后并不当然解除，在本章程规定 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
的合理期限内仍然有效。 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
义务的具体期限为离职后3年，其对公司 期结束后并不当然解除，在本章程规定
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 的合理期限内仍然有效。董事在任职期
然有效，直至该秘密成为公开信息。 间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实
义务的具体期限为离职后3年，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 董事执行公司职务时 第一百一十一条第一百一十六条董事
违反法律、行政法规、部门规章或本章 执行公司职务，给他人造成损害的，公
程的规定，给公司造成损失的，或因故 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
意或重大过失，给他人造成重大损害的， 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
公司的控股股东、实际控制人指示董事 规、部门规章或本章程的规定，给公司
从事损害公司或者股东利益的行为的， 造成损失的，或因故意或重大过失，给
与该董事承担连带责任。 他人造成重大损害的，应当承担赔偿责
任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事
从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、 第一百一十二条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会对股东会负责。 第一百一十三条第一百一十七条公司
董事会决定公司重大问题时，应当事先 设董事会，董事会对股东会负责。 董事
听取公司党委的意见。 会决定公司重大问题时，应当事先听取
公司董事会成员9人，设董事长1人，可 公司党委的意见。
以设副董事长，董事长和副董事长由董 公司董事会成员9人，其中包含1位职工
事会以全体董事的过半数选举产生。 代表，设董事长1人，可以设副董事长，
董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条第一百一十八条 董事
（一）召集股东会，并向股东会报告工 会行使下列职权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）拟订公司重大收购、公司因本章 发行债券或其他证券及上市方案；
程第二十七条第（一）、（二）项规定 （六）拟订公司重大收购、公司因本章
的情形收购本公司股份或者合并、分立、 程第二十七条第（一）、（二）项规定
解散及变更公司形式的方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、
（七）在股东会授权范围内，决定公司 解散及变更公司形式的方案；
发行新股、对外投资、收购出售资产、 （七）在股东会授权范围内，决定公司
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 发行新股、对外投资、收购出售资产、
关联交易、对外捐赠等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（八）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （九）根据公司董事长的提名，决定聘
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）制定公司的基本管理制度； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订本章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十）制订定公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公 （十一）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十五）决定公司本章程第二十七条第 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（三）、（五）、（六）项规定的事项。 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）决定公司本章程第二十七条第
股东会授予的其他职权。 （三）、（五）、（六）项规定的事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 （十六）法律、行政法规、部门规章、
要设立战略与投资委员会、提名、薪酬 本章程或股东会授予的其他职权。
与考核委员会等相关专门委员会。专门 公司董事会设立审计委员会，并根据需
委员会对董事会负责，依照本章程和董 要设立战略与投资委员会、提名、薪酬
事会授权履行职责，提案应当提交董事 与考核委员会等相关专门委员会。专门
会审议决定。 委员会对董事会负责，依照本章程和董
专门委员会成员全部由董事组成，其中 事会授权履行职责，提案应当提交董事
审计委员会、提名、薪酬与考核委员会 会审议决定。
中独立董事占多数并担任召集人，审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中
委员会的召集人为会计专业人士。董事 审计委员会、提名、薪酬与考核委员会
会负责制定专门委员会工作规程，规范 中独立董事占多数并担任召集人，审计
专门委员会的运作。 委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十七条第一百二十一条 董事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 会应当确定对外投资（含委托理财、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外 子公司投资等）、收购出售资产、资产
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
序；重大投资项目应当组织有关专家、 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
专业人员进行评审，并报股东会批准。 查和决策程序；重大投资项目应当组织
董事会可以决定下列事项： 有关专家、专业人员进行评审，并报股
章程第五十条第（十四）项规定的股东 董事会可以决定下列事项：
会审议范围的对外投资事项； （一）对外投资事项：决定投资额未达
五十条第（十四）项规定的股东会审议 的股东会审议范围的对外投资事项；
范围的资产处置方案，包括出售、收购、 （二）资产处置事项：决定未达到本章
合资、置换、分拆、资产抵押及其担保 程第五十条第（十四三）项规定的股东
事项和其他资产处置方案； 会审议范围的资产处置方案，包括出售、
达到本章程第五十一条规定的股东会审 其担保事项和其他资产处置方案；
议范围的对外担保，但同时应符合上市 （三）对外担保：董事会有权审批、决
规则的规定； 定未达到本章程第五十一条规定的股东
进行投资，投资范围内的全部资金不得 上市规则的规定；
超过公司上一会计年度末净资产的30%。 （四）风险投资：董事会可以运用公司
风险投资主要是指：法律、法规允许的 资产进行投资，投资范围内的全部资金
对证券、期货、期权、外汇及投资基金 不得超过公司上一会计年度末净资产的
等投资；法律、法规允许的对高新技术 30%。风险投资主要是指：法律、法规允
产业的投资； 许的对证券、期货、期权、外汇及投资
达到本章程第五十条第（十六）项规定 技术产业的投资；
的股东会审议范围的关联交易，达到以 （五）关联交易：董事会有权审议、决
下标准的关联交易事项： 定未达到本章程第五十条第（十六十五）
（1）与关联自然人发生的交易金额（包 项规定的股东会审议范围的关联交易，
括承担的债务和费用）在30万元以上的 达到以下标准的关联交易事项：
交易； 1. 与关联自然人发生的交易金额（包
（2）与关联法人（或者其他组织）发生 括承担的债务和费用）在30万元以上的
的交易金额（包括承担的债务和费用） 交易；
在300万元以上，且占上市公司最近一期 2. 与关联法人（或者其他组织）发生
经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 的交易金额（包括承担的债务和费用）
计捐赠金额为500万元人民币以内的，由 经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
董事会批准。 （六）财务资助：董事会有权审批、决
定未达到本章程第五十条第（十四）项
规定的股东会审议范围的财务资助，但
同时应符合上市规则的规定；
（七）对外捐赠：每一会计年度内，公
司累计捐赠金额为500万元人民币以内
的，由董事会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条第一百二十二条 董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会 长行使下列职权：
会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会议；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （二）督促、检查董事会决议的执行；
公司法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其他应由
（四）行使法定代表人的职权； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名总经理和董事会秘书人选， （四）行使法定代表人的职权；
交董事会会议讨论表决； （五）提名总经理和董事会秘书人选，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 交董事会会议讨论表决；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
律规定和公司利益的特别处置权，并在 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
事后向公司董事会和股东会报告； 律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）批准单幅地块规划建筑面积不超 事后向公司董事会和股东会报告；
过30 万平方米的土地竞买活动，包含公 （七）批准单幅地块规划建筑面积不超
司或控股子公司单独参与竞买活动、公 过30万平方米的土地竞买活动，包含公
司或控股子公司与其他公司联合参与竞 司或控股子公司单独参与竞买活动、公
买活动，竞买方式包含参与招标、拍卖 司或控股子公司与其他公司联合参与竞
或挂牌等。 买活动，竞买方式包含参与招标、拍卖
（八）董事会授予的其他职权。 或挂牌等；
在董事会决策权限范围内董事会每年可 （八）董事会授予的其他职权。
依据审慎原则对董事长予以授权，具体 在董事会决策权限范围内，董事会每年
授权权限由公司每年的年度股东会审议 可依据审慎原则对董事长予以授权，具
批准。 体授权权限由公司每年的年度股东会审
议批准。
新增 第一百二十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举1名董事履
行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开2 第一百一十九条第一百二十四条 董事
次会议，由董事长召集，于会议召开10 会每年至少召开2次会议，由董事长召
日以前书面通知全体董事和监事。 集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事和监事。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的 第一 百 二十 条 第一 百 二十 五条 代表
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
议召开董事会临时会议。董事长应当自 者监事会审计委员会，可以提议召开董
接到提议后10日内，召集和主持董事会 事会临时会议。董事长应当自接到提议
会议。 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议应有过半 第一百二十三条第一百二十八条 董事
数的董事出席方可举行。董事会作出决 会会议应有过半数的董事出席方可举
议，必须经全体董事的过半数通过，审 行。董事会作出决议，必须经全体董事
议公司提供担保事项，除应当经全体董 的过半数通过，审议公司提供担保和财
事的过半数审议通过外，还应当经出席 务资助事项，除应当经全体董事的过半
董事会会议的三分之二以上董事审议通 数审议通过外，还应当经出席董事会会
过。 议的三分之二2/3以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
新增 第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增 本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
新增 子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有本款第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
新增 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九
新增 条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举1名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2名及以上独立
董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增
事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开1次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有2/3以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略
与投资委员会、提名、薪酬与考核委员
会。公司董事会可根据管理需要设置其
新增 他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略与投资委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，主要职责权限如
新增
下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定应当经董事会批准
的土地竞买方案、投资设立公司、对子
公司增资、合作开发项目、并购项目、
收购股权等重大投资方案，当主任委员
认为有必要时，由战略与投资委员会进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定应当经董事会批准
的风险投资方案、固定资产投资、重大
融资方案、重大资本运作方案、资产经
营项目，当主任委员认为有必要时，进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名、薪酬与考核委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，还负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
新增 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名、薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一二十九条 公司设总经理1名，由董 第一二十九条第一百四十八条 公司设
事会聘任或解聘。 总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司根据经营情况设副总经理若干名， 公司根据经营情况设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师、总经济师、总 董事会秘书、总工程师、总经济师、总
法律顾问及由董事会认定为公司高级管 法律顾问及由董事会认定为公司高级管
理人员的其他人士为公司高级管理人 理人员的其他人士为公司高级管理人
员。 员。
第一百三十条 本章程第九十九条关于 第一百三十条第一百四十九条 本章程
不得担任董事的情形、第一百一十三条 第九十九一百〇六条关于不得担任董事
同时适用于高级管理人员。 的情形、第一百一十三条关于离职管理
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百〇二条第（四）~（八）项关 本章程第一百〇一一百〇八条关于董事
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 的忠实义务和第一百〇二一百〇九条第
理人员，其中第一百〇九条第（六）、 （四）~（八）项关于董事的勤勉义务的
（七）项所涉及的“董事会”改为“总 规定，同时适用于高级管理人员，其中
经理办公会”。 第一百〇九条第（六）、（七）项所涉
及的“董事会”改为“总经理办公会”。
第一百三十三条 总经理对董事会负责， 第一百三十三条第一百五十二条 总经
行使下列职权： 理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总工程师、总经 总经理、财务负责人、总工程师、总经
济师、总法律顾问等高级管理人员； 济师、总法律顾问等及由董事会认定为
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 公司高级管理人员的其他人士；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括 第一百三十五条第一百五十四条 总经
下列内容： 理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届 第一百三十六条第一百五十五条 总经
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 理可以在任期届满以前提出辞职。有关
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 总经理辞职的具体程序和办法由总经理
务合同规定。 与公司之间的劳务动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公 第一百三十九条第一百五十八条高级
司职务时违反法律、行政法规、部门规 管理人员执行公司职务，给他人造成损
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百四十条 本章程第九十九条关于 第一百四十条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务 政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 第一百四十二条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时 第一百四十三条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监 会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会 第一百四十五条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或 会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联 第一百四十六条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失 关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时 第一百四十七条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1人， 由 3 名监事组成，监事会设主席 1人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由 可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席 全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不 召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事 能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务 会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数监事共同推举 1 名监事召 的，由过半数监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不 公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者 职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会 （五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会； 东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 （七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百五十条 监事会召开和表决可以 第一百五十条 监事会召开和表决可以
采用电子通信的方式。 采用电子通信的方式。
监事会决议的表决，应当一人一票。监 监事会决议的表决，应当一人一票。监
事会决议应当经过半数监事通过。 事会决议应当经过半数监事通过。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，监 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监
事可以提议召开临时监事会会议。 事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十一条 监事会制定监事会议 第一百五十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决 事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学 程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事 第一百五十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监 项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议 发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。 记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括 第一百五十三条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章第八章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一百五十五条 公司在每一会计年度 第一百五十五条第一百六十一条 公司
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 在每一会计年度结束之日起4个月内向
证券交易所报送并披露年度报告，在每 中国证监会派出机构和证券交易所报送
一会计年度上半年结束之日起 2 个月 并披露年度报告，在每一会计年度上半
内向中国证监会派出机构和证券交易所 年结束之日起2个月内向中国证监会派
报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 告。
行政法规及部门规章的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
制。 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十六条第一百六十二条 公司
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 除法定的会计账簿外，将不另立会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 簿。公司的资产金，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百五十七条第五款 公司违反《公司 第一百五十七条第一百六十三条 第五
法》的规定向股东分配利润的，股东应 款 公司违反《公司法》的规定向股东分
当将违反规定分配的利润退还公司，给 配利润的，股东应当将违反规定分配的
公司造成损失的，股东及负有责任的董 利润退还公司，；给公司造成损失的，
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 股东及负有责任的董事、监事、高级管
责任。 理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转
转为增加公司注册资本。 为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留 法定公积金转为增加注册资本时，
所
存的该项公积金将不少于转增前公司注 留存的该项公积金将不少于转增前公司
册资本的 25%。 注册资本的25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分 第一百六十三条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，
公司董事会须在股东
东会召开后 2 个月内完成股利（或股 会召开后2个月内完成股利（或股份）的
份）的派发事项。 派发事项。
第一百六十条第二款 第一百六十条第一百六十四条 第二款
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者 公司的利润分配政策应以重视对投资者
的合理投资回报为前提，在相关法律、 的合理投资回报为前提，在相关法律、
法规的规定下，保持利润分配政策的连 法规的规定下，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经 续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经
营情况及公司的长期战略发展目标，不 营情况及公司的长期战略发展目标，不
得超过累计可供分配利润的范围，不得 得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。公司董事会、 损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东会对利润分配政策的决策 监事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和 和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。 公众投资者的意见。
…… ……
第一百六十条第三款 （二）利润分配的 第一百六十条第一百六十四条第三款
决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求情况以及中小股东的意见拟定 资金需求情况以及中小股东的意见拟定
分配预案，独立董事对分配预案发表独 分配预案，独立董事对分配预案发表独
立意见，分配预案经董事会审议通过后 立意见，分配预案经董事会审议通过后
提交股东会审议批准。独立董事可以征 提交股东会审议批准。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并 集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者 董事会应当通过交易所上市公司投资者
关系互动平台、公司网页、电话、传真、 关系互动平台、公司网页、电话、传真、
邮件、信函和实地接待等多渠道主动与 邮件、信函和实地接待等多渠道主动与
股东特别是中小股东沟通交流，充分听 股东特别是中小股东沟通交流，充分听
取股东的意见和诉求，并及时答复中小 取股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。股东会审议利润分配 股东关心的问题。股东会审议利润分配
议案时，公司为股东提供网络投票方式。 议案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应在年度报告、半年度报告中披露 公司应在年度报告、半年度报告中披露
利润分配预案和现金利润分配政策执行 利润分配预案和现金利润分配政策执行
情况。若公司年度盈利但董事会未提出 情况。若公司年度盈利但董事会未提出
现金利润分配预案的，董事会应在年度 现金利润分配预案的，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的 报告中详细说明未提出现金利润分配的
原因、未用于现金利润分配的资金留存 原因、未用于现金利润分配的资金留存
公司的用途和使用计划，独立董事应当 公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此利润分配预案发表独立意见并披 对此利润分配预案发表独立意见并披
露。 露。
第一百六十条第六款 （五）现金分红的 第一百六十条第一百六十四条第六款
条件 （五）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值， 公司该年度实现的可分配利润为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响 且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营。 公司后续持续经营。
满足上述条件时，公司该年度应该进行 满足上述条件时，公司该年度应该应当
现金分红；不满足上述条件之一时，公 进行现金分红；不满足上述条件之一时，
司该年度可以不进行现金分红，但公司 公司该年度可以不进行现金分红，但公
最近3年以现金方式累计分配的利润不 司最近3年以现金方式累计分配的利润
得少于最近3年实现的年均可分配利润 不得少于最近3年实现的年均可分配利
的30%。 润的30%。
第一百六十条第十款 （九）利润分配政 第一百六十条第一百六十四条第十款
策的调整机制 （九）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期发 公司根据经营情况、投资计划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化， 展的需要，或者外部经营环境发生变化，
导致公司当年利润较上年下降超过20％ 导致公司当年利润较上年下降超过20％
或经营活动产生的现金流量净额连续2 或经营活动产生的现金流量净额连续2
年为负时，确需调整或变更利润分配政 年为负时，确需调整或变更利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调 策的，应以股东权益保护为出发点，调
整或变更后的利润分配政策不得违反中 整或变更后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，分 国证监会和证券交易所的有关规定，分
红政策调整或变更方案由独立董事发表 红政策调整或变更方案由独立董事发表
独立意见，经董事会审议通过后提交股 独立意见，经董事会审议通过后提交股
东会审议，并经出席股东会的股东所持 东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。审议利润分配政 表决权的2/3以上通过。审议利润分配政
策调整或变更事项时，公司为股东提供 策调整或变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。 网络投票方式。
第一百五十九条 公司股东会对利润分 第一百五十九条第一百六十五条 公司
配方案作出决议后，公司董事会须在股 股东会对利润分配方案作出决议后，或
东会召开后 2 个月内完成股利（或股 者公司董事会根据年度股东会审议通过
份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百六十五条第一百六十六条 公司
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
转为增加公司注册资本。 生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
可以按照规定使用资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存
存的该项公积金将不少于转增前公司注 的该项公积金将不少于转增前公司注册
册资本的 25%。 资本的25%。
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百六十一条第一百六十七条 公司
度，配备专职审计人员，对公司财务收 实行内部审计制度，配备专职审计人员，
支和经济活动进行内部审计监督。 对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增 公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师
新增
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司内部审计制度和 第一百六十二条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后 审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告 实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 工作。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师 第一百六十四条第一百七十四条 公司
事务所必须由股东会决定，董事会不得 聘用、解聘会计师事务所，必须由股东
在股东会决定前委任、解任会计师事务 会决定，。董事会不得在股东会决定前
所。 委任、解任会计师事务所。
第一百六十七条第一款 公司解聘或者 第一百六十七条第一百七十七条第一
不再续聘会计师事务所时，提前30 天事 款 公司解聘或者不再续聘会计师事务
先通知会计师事务所，公司股东会就解 所时，提前30天事先通知会计师事务所，
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 公司股东会就解聘会计师事务所进行表
师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十二条 公司召开监事会的会 第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件方式、专人送出、通讯 议通知，以邮件方式、专人送出、通讯
方式或以传真方式进行。 方式或以传真方式进行。
第一百七十五条 公司以中国证券监督 第一百七十五条第一百八十四条 公司
管理委员会公布的具备证券市场信息披 以中国证券监督管理委员会公布的具备
露条件的媒体以及上海证券交易所网站 证券市场信息披露条件的媒体以及上海
（http://www.sse.com.cn/）为登载公 证 券 交 易 所 网 站
司公告和其他需要披露信息的媒体和网 （http://www.sse.com.cn/）为登载公
站。公司在其他公共传媒披露的信息不 司公告和其他需要披露信息的媒体和网
得先于指定媒体和指定网站，不得以新 站。公司在其他公共传媒披露的信息不
闻发布或答记者问等其他形式代替公司 得先于指定媒体和指定网站，不得以新
公告。 闻发布或答记者问等其他形式代替公司
公告。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方 第一百七十九条第一百八十八条公司
的债权、债务，由合并后存续的公司或 合并时，合并各方的债权、债务，应当
者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第一百八十二条第一百九十一条公司
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 需要减少注册资本时，应当必须编制资
公司应当自作出减少注册资本决议之日 产负债表及财产清单。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决
在指定的信息披露报刊上或者国家企业 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
信用信息公示系统公告。债权人自接到 日内在指定的信息披露报刊上或者国家
通知书之日起30 日内，未接到通知书的 企业信用信息公示系统公告。债权人自
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 接到通知书之日起30 日内，未接到通知
清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减少注册资本，应当按照股东持有 公司清偿债务或者提供相应的担保。
股份的比例相应减少股份。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的 股份的比例相应减少出资额或者股份，
最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十三条 公司依照《公司法》的 第一百八十三条第一百九十二条公司
规定使用任意公积金、法定公积金和资 依照《公司法》的规定使用任意公积金、
本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可 法定公积金和资本公积金本章程0第二
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
也不免除股东缴纳出资或者股款的义 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
务。 也不免除股东缴纳出资或者股款的义
依照前款规定减少注册资本的，可以不 务。
通知债权人，但应当自股东会作出减少 依照前款规定减少注册资本的，可以不
注册资本决议之日起 30 日内在报纸上 通知债权人不适用本章程第一百九十一
或者国家企业信用信息公示系统公告。 条第二款的规定，但应当自股东会作出
公司依照前两款的规定减少注册资本 减少注册资本决议之日起 30 日内在指
后，在法定公积金和任意公积金累计额 定信息披露的报刊报纸上或者国家企业
达到公司注册资本50%前，不分配利润。 信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第一百八十四条 公司违反《公司法》规 第一百八十四条第一百九十三条公司
定减少注册资本的，股东应当退还其收 违反《公司法》及其他相关规定减少注
到的资金，减免股东出资的应当恢复原 册资本的，股东应当退还其收到的资金，
状；给公司造成损失的，股东及负有责 减免股东出资的应当恢复原状；给公司
任的董事、监事、高级管理人员应当承 造成损失的，股东及负有责任的董事、
担赔偿责任。 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
新增
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，
应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
新增
法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，
应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百八十六条第一百九十七条第一款
八十五条第（一）项、第（二）项情 公司有本章程第一百八十五一百九十六
形，且尚未向股东分配财产的，可以通 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
过修改本章程或经股东会决议而存续。 向股东分配财产的，
可以通过修改本章程
或经股东会决议而存续。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百八十七条第一百九十八条公司
八十五条第（一）项、第（二）项、第 因本章程第一百九十六条第一百八十五
（四）项、第（五）项规定而解散的， 条第（一）项、第（二）项、第（四）
应当清算，董事为清算义务人，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算，董事为清算义务人，应当在解散事
组，开始清算。清算组由董事组成。 由出现之日起 15 日内成立清算组，开
清算义务人未及时履行清算义务，给公 始进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 清算组由董事组成，但是本章程另有规
偿责任。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 释义 第一百九十九条第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额超过50%以上的
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份所享有的表决权已足以对股东会的 不足 50%，但依其持有的股份所享有的
决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 影响的股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、监事、高级管理人
关系，以及可能导致公司利益转移的其 员与其直接或者间接控制的企业之间的
他关系。但是，国家控股的企业之间不 关系，以及可能导致公司利益转移的其
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他 第二百〇一条第二百一十二条本章程
任何语种或不同版本的章程与本章程有 以中文书写，其他任何语种或不同版本
歧义时，以在北京市工商行政管理局最 的章程与本章程有歧义时，以在北京市
近一次核准登记后的中文版章程为准。 市场监督管理局工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”“以 第二百〇二条第二百一十三条本章程
内”“以下”，都含本数；“不满”“以 所称 “以上” “以内” “以下”，都
外” “低于” “多于” 不含本数。 含本数；“不满”“过” “以外” “低
于” “多于” 不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会 第二百〇四条第二百一十五条本章程
议事规则、董事会议事规则和监事会议 附件包括股东会议事规则和、董事会议
事规则。 事规则和监事会议事规则。
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