证券代码：301507 证券简称：民生健康 公告编号：2025-044
杭州民生健康药业股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象：40 人
? 第二类限制性股票归属数量：1,328,000 股，占目前公司总股本的 0.37%
? 授予价格（权益分派调整后）：6.57 元/股
? 股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性
公告，敬请投资者注意。
根据杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日
召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，并于2025年8月22日召开第二
届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）等相关规定，董事会同意为2024年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）首次授予符合条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票的
归属相关事宜。具体如下：
一、本激励计划简述
励计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场
回购的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性
股票总量为 350.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,655.43 万
股的 0.98%，其中：首次授予 332.00 万股，占本激励计划拟授予权益总数的 94.86%，
占本激励计划公告时公司股本总额 35,655.43 万股的 0.93%；预留 18.00 万股，占
本 激励计划 拟授予权益总数 的 5.14% ，占本 激励计划公告时公司 股本总额
（三）限制性股票授予价格：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授
予价格为 6.67 元/股（权益分派调整前），预留部分限制性股票授予价格与首次
授予的限制性股票授予价格相同。
（四）激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为 40 人，激励对象
包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情
况如下：
获授的限制性股 占本次激励计划拟授 占本激励计划公告之
姓名 职务
票数量（万股） 予权益总数的比例 日公司总股本的比例
张海军 总经理、董事 40.00 11.43% 0.11%
刘丽云 副总经理、董事 25.00 7.14% 0.07%
朱文君 财务负责人 12.00 3.43% 0.03%
陈稳竹 董事会秘书 20.00 5.71% 0.06%
王素清 副总经理 10.00 2.86% 0.03%
核心管理人员及核心技术（业务）
骨干（35 人）
首次授予限制性股票合计 332.00 94.86% 0.93%
预留部分 18.00 5.14% 0.05%
合计 350.00 100.00% 0.98%
注：
总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）本次激励计划的时间安排
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露之前授予，则预留部分归属安排如下表所
示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露之后授予，则预留部分归属安排如下表所
示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在完成归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到
归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且在完成归属登记前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划的额外限售期
日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性
股票。
制性股票的归属事宜。
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
（七）本次激励计划归属条件
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考
核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层
面归属比例，具体如下所示：
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2023 年净利润为基数，各考 以公司 2023 年营业收入为基数，各
核年度的净利润增长率（A） 考核年度的营业收入增长率（B）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：1、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司
全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成比例 对应系数（M1，M2）
净利润实际增长率（A） A≥Am M1=100%
Am＞A≥An M1=80%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
营业收入实际增长率（B） Bm＞B≥Bn M2=80%
B＜Bn M2=0%
确定公司层面归属
X=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的孰高值
比例（X）的规则
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2023 年净利润为基数，各考 以公司 2023 年营业收入为基数，各
核年度的净利润增长率（A） 考核年度的营业收入增长率（B）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成比例 对应系数（M1，M2）
A≥Am M1=100%
净利润实际增长率（A） Am＞A≥An M1=80%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
营业收入实际增长率（B） Bm＞B≥Bn M2=80%
B＜Bn M2=0%
确定公司层面归属
X=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的孰高值
比例（X）的规则
根据《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司未达到上
述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属，作废失效。
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励
对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果
确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比
例（Y）×个人当年计划可归属额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对
应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；
若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期
所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发
生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日
前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
(一) 2024 年 8 月 15 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。
(二) 2024 年 8 月 29 日，公司披露了《独立董事关于 2024 年限制性股票
激励计划公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2024-044），独立董事刘
玉龙作为征集人就公司拟于 2024 年 9 月 18 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结
束时间，独立董事刘玉龙未收到股东的投票权委托。
(三) 2024 年 8 月 30 日至 2024 年 9 月 8 日，公司对授予激励对象的名单
及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及证券部均未收到任何
异议。2024 年 9 月 10 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了监事会出具的《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-050）。
(四) 2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-055）。
同日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第四次
会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见，独立财务顾问出具相应报
告，律师出具法律意见书。
(五) 2025 年 8 月 19 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第四次会议，
并于 2025 年 8 月 22 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 2024
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会就上述事
项进行核实并出具了相关核查意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律
意见书。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，
本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限
制性股票的授予日为 2024 年 9 月 18 日，因此本激励计划首次授予部分限制性股
票第一个归属期为 2025 年 9 月 19 日至 2026 年 9 月 18 日。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，
具体如下：
归属条件成就的情况
首次授予部分第一个归属期的归属条件
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生左述任
开承诺进行利润分配的情形； 条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的； 激励对象未发生左
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将
终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以
达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标
每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为
根据中汇会计师事
务所（特殊普通合
业绩考核目标如下表所示：
伙）对公司 2024 年
以公司 2023 年净 以公司 2023 年营业
年度报告出具的审
利润为基数，各考 收入为基数，各考核
核年度的净利润增 年度的营业收入增长 计报告（中汇会审
归属期 考核年度
长率（A） 率（B）
[2025]3991 号），
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） 以 公 司 2023 年 度
第一个 营业收入为基数，
归属期
第二个 2024 年度营业收入
归属期 增长率为 10.23%，
第三个
归属期
注：1、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非 10.00%，激励对象
经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员
工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下 首次授予部分第一
同。 个归属期业绩考核
同。 超过目标值，符合
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下 归属条件，公司层
表所示： 面 归 属 比 例 为
考核指标 业绩完成比例 对应系数（M1，M2） 100%。
A≥Am M1=100%
净利润实际增长率（A） Am＞A≥An M1=80%
A＜An M1=0%
B≥Bm M2=100%
营业收入实际增长率（B） Bm＞B≥Bn M2=80%
B＜Bn M2=0%
确定公司层面归属 X=MAX（M1,M2），即取 M1、M2 的
比例（X）的规则 孰高值
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，
则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属，作废失效。
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个
人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×
本激励计划首次授
个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
予 的 40 名 激励 对
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监
象考核评级均为合
事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归
格，绩效考核合格，
属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际
个人层面归属比例
额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；若
为 100%。
激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，
则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以
归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结
果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事
会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
综上所述，董事会认为本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据
公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相
关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
(一)首次授予日：2024 年 9 月 18 日
(二)归属数量：1,328,000 股
(三)归属人数：40 人
(四)授予价格（权益分派调整后）：6.57 元/股
(五)股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票
(六)本次可归属的激励对象名单及归属情况
本次归属数量占已
获授的限制性股票 本次可归属数
姓名 职务 获授限制性股票数
数量（万股） 量（万股）
量的比例
张海军 总经理、董事 40.00 16.00 40.00%
刘丽云 副总经理 25.00 10.00 40.00%
朱文君 财务负责人 12.00 4.80 40.00%
陈稳竹 董事会秘书 20.00 8.00 40.00%
王素清 副总经理 10.00 4.00 40.00%
核心管理人员及核心技术（业
务）骨干（35 人）
合计 332.00 132.80 40.00%
五、本次归属与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划相关规定，授予价
格（含预留授予）由6.67元/股调整为6.57元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时
股东大会审议通过的相关内容一致。
六、归属日与买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不
存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激
励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》等相关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，
已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属第二类限制性股票 1,328,000 股，本次归属的股票来源为公司自二
级市场回购的公司 A 股普通股股票，办理归属登记完成后，公司总股本不会因
本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将减少
本次归属不会对公司股权结构、财务状况和经营成果产生重大影响。本次归
属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为，本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券
法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划中激励对象首次授予部分的第
一个归属期归属条件已成就，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制
性股票的归属事宜。
九、法律意见书结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具之日，本次调整、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的
原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《激励计划》相关规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也
不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股
票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数
量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上
述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经
满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规
定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立
财务顾问报告出具日，民生健康本次激励计划首次授予部分第一个归属期的激励
对象符合本次激励计划第一个归属期规定的归属所必须满足的条件，本次激励计
划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次调整授予价格、授予预
留限制性股票及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就等相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，民生健康不存在不符合公司《激励计划》规定的授
予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十一、备查文件
性股票激励计划调整授予价格、归属及预留授予相关事项之法律意见书》
股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象预留授予限
制性股票及首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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