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北京市康达（深圳）律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
法律意见书
二零二五年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/伟创电气 指 苏州伟创电气科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2025 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本次激励计划，激励对象有权购买的公司股票
《苏州伟创电气科技股份有限公司 2025 年股票期
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 子公司）技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激
励的其他人员（不包括独立董事）
董事会 指 伟创电气董事会
股东会 指 伟创电气股东会
薪酬委员会 指 伟创电气董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日 指 伟创电气向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指
公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必须
行权条件 指
满足的条件
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买公司股份的价格
股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
有效期 指
部行权或注销之日止，本次激励计划有效期不超过
法律意见书
股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达（深圳）律师事务所
《北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电
本法律意见书 指 气科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
法律意见书
康达(深圳)法意字【2025】第 0034 号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司实行本次激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为伟创电气本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
法律意见书
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司系由苏州伟创电气设备技术有限公司整体变更而来。
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在上交所网站查询，公
司基本情况如下：
公司名称 苏州伟创电气科技股份有限公司
证券简称 伟创电气
股票代码 688698.SH
统一社会信用代码 91320506079946869P
类型 股份有限公司（上市）
住所 苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路 1000 号
研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系
统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机
器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；
智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；
电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；制冷、空调
经营范围
设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；节能管理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业
机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服
务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
法定代表人 胡智勇
成立日期 2013 年 10 月 17 日
经营期限 长期
根据中国证监会于 2020 年 12 月 1 日核发的《关于同意苏州伟创电气科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3215 号）并经上交
法律意见书
所同意，公司于 2020 年 12 月 29 日公开发行 4,500 万股人民币普通股并于上交
所科创板上市，股票简称为“伟创电气”，股票代码为“688698”。
根据公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字［2025］
第 5-00044 号）、《内部控制审计报告》（大信审字［2025］第 5-00045 号）、
公司公告的 2024 年年度报告、书面确认及其现时有效的《公司章程》等资料，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，伟创电气是依法成立并有效存续的上市公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
规定不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
法律意见书
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划载明的内容包含：本次激励计划
的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期
权的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、
行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授
予与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期
权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理等。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。本所律师
对照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对
公司《激励计划（草案）》的具体内容进行了逐项核查：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，股
票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市
场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量
为 330.50 万份，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 213,794,774 股的1.55%，
首次授予 264.50 万份，占公司股本总额的 1.24%，占本次拟授予权益总额的
额的 19.97%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
法律意见书
自《激励计划（草案）》公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若
公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本次激励计划相关规定进行相应的
调整。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 156
人，约占公司全部职工人数 1,742 人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 8.96%。包括公
司（含子公司，下同）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人
员。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、拟授予股票期权的数量及分
配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、《上
市规则》第 10.4 条、第 10.8 条的规定。
期
根据《激励计划（草案）》中激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及确定方法相关规定，本
所律师认为，本次激励计划的行权价格及其确定方式符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十九条的规定。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予与行权条件相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、激励对象的确定依据
和范围、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理及本次激励计划的争议或纠纷的解决机制等
内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及《激励计划（草案）》
的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
三、本次激励计划涉及的审批程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，伟创电气已经履行了如下程序：
二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，并提交公司第三届董事会第五次会议审议；此外，第三届董事会薪
酬与考核委员 2025 年第二次会议审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》；
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议
案。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
法律意见书
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，伟创电气后续需履行下列主要程序：
激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天；
在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
权激励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
票期权并完成登记、公告等相关程序。随着本次激励计划的进展，公司董事会根
据股东会的授权办理股票期权的行权、注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，本次激励计划拟订、审议、
公示等程序符合《管理办法》的规定；为实行本次激励计划，公司尚需按照其进
展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序，并经公
司股东会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
法律意见书
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的技术骨干、业务骨干及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括伟创电气独立董事）。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条、
《上市规则》10.4 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 156
人，约占公司全部职工人数 1,742 人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 8.96%。包括公
司（含子公司）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本次激励计划涉及的激励对象中，所有激励对象必须在本次激励计划的考核
期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条、
《上
市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公
司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委
员会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的
法律意见书
规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规
定，及时公告与本次激励计划有关的董事会薪酬与考核委员会意见、董事会会议
决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件。此外，公司还将
根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伟创电气已就本次
激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息
披露义务。随着本次激励计划的进展，伟创电气尚须按照《管理办法》《自律监
管指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求，继续履行后续信息披
露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且
伟创电气承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文之“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载明
的事项及《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必须的内部决策程序，后续将提交
法律意见书
股东会审议，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的
知情权及决策权。
（三）薪酬与考核委员会的意见
薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
可以健全公司的激励机制，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2025 年股票期权激
励计划。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划
的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，公司尚需按照其进展情况
根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律法规的规定；
（五）公司已就本次激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚须按照《管
理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求，继
续履行后续信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
法律意见书
关法律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划尚须提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可
生效实施。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字盖章页）
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