上海汇通能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，
保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。以公司本部或公司控股子公司名义
进行的对外担保均按照公司章程及本制度的规定由公司统一管理。
第三条 公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位
和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二章 定义与职责
第五条 本制度所称“对外担保”包含以下情形：
（一）公司对合并报表范围之内的主体提供的担保；
（二）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；
（三）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
（四）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。
第六条 担保具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具
保函的担保等。
第二章 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担
保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第八条 公司可以为贷款购买公司产品的客户提供阶段性按揭担保。
第九条 公司对外担保时，可以要求被担保对象提供反担保，反担保的提供方应当
具备实际偿债能力。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 担保管理职能部门及审查程序
第十一条 公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。
第十二条 在关于对外担保事项的议案提交董事会或股东会审议前，职能管理部门
应当调查被担保人的资信状况，对担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确的
意见。
第十三条 总经理根据职能管理部门提供的资料和分析意见，向公司董事会报告。
公司董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信
用情况，审慎决定是否给予担保，或按照规定提交股东会审议。必要时，可以聘请外部
专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条 对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时公告。
第十五条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情况。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第十六条 未达到前述第十五条规定标准的对外担保事项由董事会审议批准。经股
东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签
署担保文件。
第十七条 公司向关联人提供担保的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司
《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第四章 订立担保合同
第十八条 公司对外担保必须订立书面担保合同。主合同、担保合同以及反担保合
同必须符合法律、行政法规、公司章程以及本制度的规定。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会决议或股东会决议
代表公司对外签署担保合同。董事长或经合法授权的其他人员为公司对外担保的责任人。
未经公司董事会或股东会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体及有关内容。对于违反法律法规、公司章程、董事会或股东会有关
决议以及明显不利于公司利益或存在无法预测风险的条款，应当要求修改合同，对方拒
绝修改的，责任人应当拒绝签署合同或停止办理担保手续，并向公司董事会汇报。
第二十一条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和
其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对超出部分应当要求其提供相应
的反担保。
第二十二条 担保合同应当至少包括如下内容：
（一）主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期间；
（六）相关的决议文件；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司应指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会报告。
第五章 风险管理
第二十四条 责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时向公司总经理及董事会报告。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个交易日仍未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人
债务偿还情况。
第二十六条 公司如与被担保人订立过反担保合同的，被担保人不能履约，担保债
权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报董事会。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决议同意不得对债务人先行承
担保证责任。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的，且与债权人约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出约定份额以外的保证责任。未约定按份承担保证责任的，公司
在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第二十九条 公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人和反担保人追偿。
第六章 责任管理
第三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序
擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当依法追究当事人的责任。
第三十一条 相关责任人违反法律、法规或本办法的规定，提供虚假信息和资料，
故意隐瞒被担保人的资信状况和营运情况，无视风险擅自提供担保，给公司造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 附 则
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
相同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件和
公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁发的法律、法规、部门规章及规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文
件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十六条 本制度经股东会审议通过后生效。
上海汇通能源股份有限公司
二〇二五年八月二十二日
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