上海汇通能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证
公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务
能够通过必要的关联交易程序顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有
关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简
称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。
第四条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻
诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，关联交易应当定价公允、决策程序
合规，不得损害公司和非关联股东的利益。
第二章 关联人
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下
简称上交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第十条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第十条或者第十一条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或者第十一条规定的情形之一。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第十一条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第十一条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易（公
司提供担保除外），由公司董事长批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事长批准。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行公司董事会审议程序，并及
时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行公司
董事会审议程序，并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，还应当将该交易提交股东会审议。
提交股东会审议前，若交易标的为股权的，公司应当披露具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报
告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若交
易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当披露具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得
超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
分别适用本规则第十六条、第十七条或第十八条的规定。
第十八条 公司出资额达到第十八条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用本制度提交股东
会审议的规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，分别适用本规则第十
六条、第十七条或第十八条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本规则第十六条、第十七条
或第十八条的规定。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，分别适用本规则第十六条、第十七条或第十八条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本规则第十六条、第十七条及第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项
按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到
规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告
中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照第十六条、第十七条或第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十二条 公司与关联人进行第十三条第（十二）项至第（十七）项所列日常关
联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，如果在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照前款规定办理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据制
度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定。
（九）上交所认定的其他交易。
第五章 关联交易定价
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地
位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十五条 公司按照本规则第二十九条第（三）项、第（四）项或第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联
交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行
改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法， 根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情
况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则
及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十六条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时履行其
义务；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部门应当
跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门通报。
第六章 附 则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义
相同。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件和
公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁发的法律、法规、部门规章及规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章及规范性文
件和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十条 本制度经股东会审议通过后生效。
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