合肥埃科光电科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《合肥埃科光电
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 董事会成员中应有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。除职工代表董事外的其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。
第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内
仍然有效。董事在任期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，股东会在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。
第九条 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件
变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿损失。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
第三章 董事会的职权
第十二条 公司设董事会，董事会由九名（包括三名独立董事）董事组成，
设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司董事会
秘书、财务总监及其他各类总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十五条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外捐赠等行为，授权董事会进行审批：
（一）经全体独立董事过半数同意后，审议批准下述关联交易：
担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）；
资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）。
（二）审议批准公司章程第四十七条规定的需由股东会审议的担保行为之外
的其他担保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（三）审议批准公司章程第四十七条规定的需由股东会审议的财务资助事项
之外的其他财务资助，对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（四）审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（购买低风
险银行理财产品除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权）等交易事项（公司章
程另有规定的除外）：
司最近一期经审计总资产的10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
且超过100万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1
名董事履行职务。
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。
第十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电话、电
子邮件、邮寄、传真或即时通讯等方式。通知时限为：至少会议召开前3日发出
通知。如情况紧急或确有必要的，可以随时发出通知，召集人应当在会议上作出
说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的书面
认可。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过通讯方式召开并作出决议，或者采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以在规定期限内实际收到电子邮件、书面签字文件等
有效表决票计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章 董事会会议表决
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手投票表决或通讯方
式表决，并由出席会议的董事在书面决议上签名确认。每名董事有一票表决权。
第三十一条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十二条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而
需回避的其他情形。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第三十四条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具
有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会会议记录
第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违
反有关法律、法规或公司章程的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决
议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反
对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第八章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规
范性文件的有关规定执行。
第四十一条 本规则与公司章程的规定如不一致，以公司章程的规定为准。
第四十二条 本议事规则作为公司章程的附件，经股东会审议通过之日起生
效并施行，原议事规则同时废止。
第四十三条 本规则由股东会授权董事会负责解释。
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