合肥埃科光电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《合肥埃科光
电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响或者对投资决策有较大影响而投资者尚未得知的信息（以下
简称“重大事件”或“重大事项”），在规定的期限内，通过指定的媒体，以规定的
方式向社会公众公布，并按照规定报送证券监管部门和上海证券交易所。
本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司董事会秘书、证券部；
（四）公司其他高级管理人员；
（五）公司核心技术人员；
（六）公司各部门以及下属控股子公司、分公司及其负责人、负有信息披露
义务的部门和人员；
（七）其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
第三条 本制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第四条 公司和信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信
息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司和信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
确保所有投资者可以平等获取信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法
律、行政法规另有规定的除外。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的
判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重
大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有
重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第五条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第六条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和
其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易
异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所
并立即公告。
第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海
证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询。
公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复上海证券交易所就
相关事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。
第十条 公司应当在最先发生以下任一时点，及时履行重大事件信息披露义
务：
（一）董事会就该重大事件形成决议；
（二）有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发
生时；
（四）其他发生重大事件的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）上述重大事项导致公司股票交易价格发生大幅波动。
第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者没有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为该事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照有关规定
及本制度及时披露。
第二节 信息披露一般要求
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十五条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规
行为。
第十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、
便捷的方式获得信息。
公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用
大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余
重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》规定
的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第十八条 公司拟披露的信息存在下列情形的，可以暂缓或豁免披露：
（一）公司和相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性
商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对
外披露；
（二）公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统
称国家秘密），依法豁免披露；
（三）公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务
信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代
称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披
露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代
称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处
理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
公司和相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序
以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
第十九条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司
注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和
替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上海证券交易所认为不应当调整适
用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在规定的
期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露；半年
度报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露；季度报告在每个会计
年度的前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露。公司第一季度季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及预计披露的时间。
第二十二条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上海证券交易所申请变更。
第二十三条 公司董事会应当确保定期报告按时披露。定期报告未经董事会
审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具
体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十四条 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年
度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在披
露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审
计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）报告期内股权激励计划的实施情况；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要会计数据和财务指标；
（二）公司前 10 大股东持股情况；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十二条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
第三十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交
易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十四条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十一条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最
新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者
范围差异幅度达到 20%以上；
（二）因本制度第三十一条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最
新预计不触及第三十一条第一款第四项、第五项的情形；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十五条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差
异幅度达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第三十六条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；变更公司名称、股票简称、
公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
出售或者报废超过总资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
（六）公司计提大额资产减值准备；
（七）公司出现股东权益为负值；
（八）公司发生重大亏损或者重大损失；
（九）重大债权到期未获清偿，或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入
破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十）主要银行账户被查封、冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益及其他可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响的事项；
（十七）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（二十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（二十三）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司
解聘，董事长或者总经理无法履行职责；
（二十四）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（二十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（二十七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等
境内外融资方案形成相关决议；
（二十九）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项
等收到相应的审核意见；
（三十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（三十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心
技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（三十三）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十四）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第四十一条的规定。
第三十七条 公司应当关注公司股票的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票的交易产生重
大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，
并予以公开澄清。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一款第（二）项中的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章节所述的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第四
十一条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与交易方同时发生本制度第四十条同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十三条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十四条 公司发生财务资助的，应当提交董事会或者股东会进行审议，
并及时披露。
第四十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及
时披露。
第四十六条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第四十条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四节 应当披露的行业信息和经营风险
第四十九条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响
的行业信息。公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息
披露指引。
第五十条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。本条第一款规定事项发生重大变化
的，公司应当及时披露。
第五十一条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十二条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、
客观权威，并注明来源。
第五十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五）其他重大风险。
第五十五条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第五十六条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十七条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
第五节 应当披露的其他重大事项
第五十八条 公司股票交易出现被中国证监会或者上海证券交易所根据有关
规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波
动公告。
在特殊情况下，经上海证券交易所安排公司可以在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第五十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交
易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第六十一条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较
大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公
告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第六十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第六十二条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十四条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第六十五条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第六十六条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净
利润、净资产等财务指标。
第六十七条 公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、
会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近 2 年已披露的年度财务
报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。
需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第六十八条 公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前
将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行
披露义务。
第六十九条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超
过 100 万元的，应当及时披露。
第七十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁。
第七十一条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决
措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第四章 信息披露、暂缓与豁免的内部管理
第七十二条 公司的信息披露、暂缓与豁免披露应当遵循以下流程：
（一）公司证券部负责制作信息披露文件，如涉及暂缓或豁免披露事项的，
应协同相关部门编制暂缓与豁免披露申请与登记事项表，说明暂缓或豁免披露信
息类型、豁免披露方式、豁免披露所涉文件类型等事项；
（二）董事会秘书对信息披露文件、暂缓与豁免披露申请与登记事项表（如
涉及）进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件、暂缓与豁免披露申请与登记事项表（如涉及）
进行审批；
（四）证券部与董事会秘书将信息披露文件、暂缓与豁免披露申请与登记事
项表（如涉及）进行报送与归档保存。
第七十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的最终负责人。
第七十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，对暂缓、豁免披露有关信息及时入档登记，持续关注
媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司证券部在董事会秘书的领导
下负责公司信息的日常收集和披露工作。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非
经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披
露信息的，公司应当予以协助。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十六条 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行
事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事
审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作。
第七十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第八十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司各部门负责人和各控股子公司负责人及相关工作人员应严格遵守信息
披露管理制度，及时向董事会秘书上报重大事件相关信息。
第八十一条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄
露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，
并经公司董事长签字确认。因涉及商业秘密或者保密商务信息暂缓或者豁免披露
的，除及时登记豁免披露的方式、所涉文件类型、信息类型、内部审核程序外，
还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密或者保密商务
信息的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等
事项。
公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后
十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证券交易所及公
司注册地证监局。
第八十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第八十四条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第八十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十七条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
披露的重大信息。
第八十八条 公司信息披露指定媒体为中国证监会认可的《中国证券报》
《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》《 》的部分或全部；公司信息
披露指定网站为上海证券交易所网站。
第八十九条 信息披露相关文件、暂缓与豁免披露申请与登记事项表等资料
保存期不少于十年，由公司证券部负责保存。
第九十条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公
司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。信息
披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处
分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第九十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第九十二条 本制度未尽事宜或如与国家法律法规、中国证监会和上海证券
交易所以及公司章程等的规定相抵触时，按国家法律法规、中国证监会和上海证
券交易所以及公司章程等的规定执行。
第九十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第九十四条 本制度由董事会负责解释。
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