国浩律师（杭州）事务所
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浙江海亮股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之
法律意见书
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二〇二五年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司
（以下简称“公司”“海亮股份”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年
修订）（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等相关法律、法规、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则及《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司
债券（以下简称“海亮转债”）提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜
出具法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及现行法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
海亮股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
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海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次赎回事宜的必备法律文
件，随其他材料一起上报或公开披露。
（五）本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正 文
一、可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准程序
了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司〈可
转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开公司 2018 年
第五次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊
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薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司〈可
转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，同意公司本次
公开发行可转换公司债券。
（二）监管机构的批准程序
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1943 号”文核准，公司于
行总额 31.50 亿元，期限六年。
（三）上市情况
经深圳证券交易所“深证上〔2019〕799 号”文同意，公司 31.50 亿元可转
换公司债券于 2019 年 12 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海
亮转债”，债券代码“128081”。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》与《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条款
根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》“第一章 本次发行概况”之“（二） 本次可转换公司
债券基本发行条款”规定，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
（三）发行人已满足赎回条件
根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转换
公司债券转股期限自发行结束之日（2019 年 11 月 27 日）起满六个月后的第一
个交易日（2020 年 5 月 27 日）起至可转换公司债券到期日（2025 年 11 月 21 日）
止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。初始转股价格为 9.83 元/股。
“海亮转债”的转股价格于 2020 年 6 月 12 日起由 9.83 元/股调整为 9.76 元/股。
“海亮转债”的转股价格于 2021 年 6 月 23 日起由 9.76 元/股调整为 9.69 元/股。
“海亮转债”的转股价格于 2022 年 6 月 30 日起由 9.69 元/股调整为 9.62 元/股。
“海亮转债”的转股价格于 2023 年 7 月 5 日起由 9.62 元/股调整为 9.54 元/股。
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“海亮转债”的转股价格于 2024 年 7 月 17 日起由 9.54 元/股调整为 9.37 元/股。
“海亮转债”的转股价格于 2025 年 7 月 4 日起由 9.37 元/股调整为 9.20 元/股。
自 2025 年 8 月 4 日至 2025 年 8 月 25 日，公司股票价格已有十五个交易日
的收盘价格不低于“海亮转债”当期转股价格（9.20 元/股）的 130%，即 11.96
元/股。根据《募集说明书》的约定，已触发“海亮转债”有条件赎回条款。2025
年 8 月 25 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回
“海亮转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会
决定本次行使“海亮转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“海亮转债”，并授权公司管理层及相
关部门负责后续“海亮转债”赎回的全部相关事宜。
综上，本所律师认为，公司“海亮转债”已触发《募集说明书》规定的有条
件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以
行使赎回权，按约定的价格赎回未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
提前赎回“海亮转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，
董事会决定本次行使“海亮转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“海亮转债”，并授权公司管理
层及相关部门负责后续“海亮转债”赎回的全部相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《自
律监管指引第 15 号》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《自
律监管指引第 15 号》的规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《自律监管指引第
得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15 号》等相关法律法规及规范性
文件的规定；公司尚需按照《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应的信息披
露义务。
——本法律意见书正文结束——
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