招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩余首发超募资金永久
补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
监管规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技超募资金投资项目“半导体先
进工艺装备研发与产业化项目”（以下简称“上海二厂项目”）结项并将节余募
集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,619,800 股，每股面值
为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
币 212,759.73 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况进
行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上述
募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募
集资金专户存储监管协议。
截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规
定存放、使用和管理募集资金。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
募集资金计划
序号 项目名称 投资总额 实施进度
投资额
一、募集资金承诺投资项目
先进半导体设备的技术研发与改
进项目
二、超募资金投向
三、新建投资项目
高端半导体设备产业化基地建设
项目
合计 278,029.65 194,856.25 -
注：除上述募投项目外，2024 年度，公司使用部分超募资金 19,727.29 万元（含交易佣金等
中介费用）回购公司股份。
三、上海二厂项目资金使用及节余情况
（一）结项情况
上海二厂项目系通过在上海市自由贸易试验区临港新片区建设研发与产业
化基地，用于先进 ALD 设备及工艺的研发，并实现以临港为中心客户群所需半
导体设备的产业化。截至 2025 年 6 月 30 日，该项目建设工作已基本完成并投入
使用，截至 2025 年 8 月 14 日，具体投入超募资金及节余情况如下：
单位：人民币万元
调整前 调整后
调整前 超募资 调整后 超募资 超募资 待支付 利息收 预计超募资
项目
项目投 金承诺 项目投 金承诺 金投入 募集资 入净额 金节余金额
名称
资总额 投资总 资总额 投资总 金额 B 金金额 C D E=A-B-C+D
额 额A
上海
二厂 93,000.00 93,000.00 88,000.00 88,000.00 69,367.11 13,289.85 3,222.20 8,565.24
项目
注 1、“待支付募集资金金额”为截至本核查意见出具日预估尚未支付的项目尾款；
注 2、上述“利息收入净额”为截至 2025 年 8 月 14 日收到的现金管理收益和利息收入
（扣除银行手续费），未包含尚未收到的银行利息收入，最终超募资金节余金额以资金转出
当日专户余额为准。
（二）项目资金节余的主要原因
上海二厂项目产生资金节余，主要由于公司在项目管理过程中，追求节约、
有效的资金使用原则，加强项目建设费用的控制，合理地降低了项目投资，同时，
为提高超募资金的使用效率，在确保不影响公司超募项目建设实施、超募资金使
用计划和保证超募资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置超募资金进行现金
管理获得了一定的现金管理收益，同时超募资金存放期间产生了利息收入。
（三）节余超募资金的使用计划
上海二厂项目剩余待支付项目尾款将以募集资金专户内的节余募集资金支
付，待项目尾款支付完毕后，公司将募集资金专户内的剩余募集资金（实际金额
以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
四、使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体情况
（一）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币 212,759.73 万元，募集资金投
资项目总额 100,029.65 万元，超募资金为 112,730.08 万元。
八次会议，并经公司 2022 年 10 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募
资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金
会议，并经公司 2024 年 3 月 18 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于投资建设“高端半导体设备产业化基地建设项目”并变更部分募集资金
用途投入该项目的议案》，同意调减超募资金投资项目“上海二厂项目”的募集
资金承诺投资总额人民币 5,000.00 万元投入“高端半导体设备产业化基地建设项
目”，“上海二厂项目”使用的超募资金金额调整为 88,000.00 万元；同时，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司
股份。本次回购资金总额不超过人民币 19,730.00 万元（含）。截至 2024 年 6
月 14 日，公司股份回购实施完毕，合计使用超募资金 19,727.29 万元（含交易佣
金等中介费用）回购公司股份。
次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金用于在建项目的议案》，同意公司
使用首次公开发行股票剩余超募资金（含超募资金未指定用途前进行现金管理的
理财收入及相关利息收入等）人民币 1,826.60 万元用于“高端半导体设备产业化
基地建设项目”。
截至 2025 年 8 月 14 日，公司剩余超募资金 61.18 万元（为公司股份回购计
划拟使用超募资金的剩余本金 2.71 万元及利息 58.47 万元，不含尚未收到的银行
利息收入）。
（二）剩余超募资金的使用计划
公司拟将上述剩余超募资金 61.18 万元（不含尚未收到的银行利息收入，实
际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
五、募集资金账户销户情况
经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，
本次超募资金投资项目节余募集资金及剩余超募资金转出补充流动资金后，公司
后续将办理相关募集资金专户销户手续，公司签署的相关募集资金专户监管协议
随之终止。本次待办理销户的募集资金专户信息如下：
募集资金专户开户行 账户名称 银行账号
中信银行股份有限公司沈阳长白
拓荆科技股份有限公司 8112901012700838048
岛支行
募集资金专户开户行 账户名称 银行账号
中信银行股份有限公司上海中信
拓荆科技（上海）有限公司 8110201012601533201
泰富广场支行
六、相关说明及承诺
公司本次使用超募项目节余资金以及剩余的超募资金用于永久补充流动资
金，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起施行，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用
旧规则。公司于 2022 年 4 月 20 日完成人民币普通股首次公开发行，超募资金总
额为 112,730.08 万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金
总额的比例未达到 30%。公司本次超募资金的使用适用《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金
和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”，
未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司超募资
金投资项目结项后的其他付款计划的正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内
公司不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为合并报表范围内下属子公
司以外的对象提供财务资助。
围绕公司主营业务及上下游产业链，公司与专业投资机构共同直接或间接投
资交易、参与 IPO 战略配售投资等，不适用前款承诺事项。
七、相关审议程序
六次会议，审议通过了《关于公司超募资金投资项目结项并将节余募集资金和剩
余首发超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票超募资
金投资项目“半导体先进工艺装备研发与产业化项目”结项并将节余募集资金
用于永久补充流动资金，同时将公司剩余的首发超募资金用于永久补充流动资金。
本议案中关于公司超募资金投资项目节余募集资金和剩余首发超募资金永久补
充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次将超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发
与产业化项目”结项并将节余募集资金（以及剩余超募资金（实际金额以转出当
日专户余额为准）用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进
公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有
效。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次超募资金投资项目“半导体先进工艺装备
研发与产业化项目”结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，结项后将节余募集资金和剩余超募资金
永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议。该事项履行了必要的法律程序，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的规定。
综上所述，保荐机构对本次超募资金投资项目“半导体先进工艺装备研发与
产业化项目”结项并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的事项无
异议。
（以下无正文）
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