浙江海正药业股份有限公司内幕信息及信息知情人登记管理制度
浙江海正药业股份有限公司
内幕信息及信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，规范信息披露行为，维护信息披露的公平、公正
原则，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等相关规定，以及《公司章程》等，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度以及上海证券
交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案真实、准确、完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息
的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作。公司证券管理部为公司内
幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信
息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准
确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司各部门负责人、各控股子公司和分公司的总经理、各关联单位
的相关负责人、重大事项参与人，为各部门、单位的内幕信息及其知情人管理的
第一责任人，对本部门、单位等的内幕信息及其知情人管理工作负责。
中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由
对口业务部门负责。
第四条 未经董事会批准或公司授权，公司任何部门或个人不得向外界报道、
传送或以其他方式向外界披露公司内幕信息。
第五条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、子（分）公司负责人、重
大事项参与人等任何接触到内幕信息的人员，都应做好内幕信息的保密工作，不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券市场价格。
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第二章 公司内幕信息
第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或对公司证券市场价格有重大影响，但尚未在上海证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上正式公开披露的信息。
第七条 本制度所指公司内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定或认定的对证券以及债券交易价
格有显著影响的其他重要信息。
第三章 公司内幕信息知情人的认定标准
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的单位及人员。
第九条 本制度所指公司内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）上述人员的配偶、子女和父母；
（十）法律、行政法规及中国证监会规定或认定为公司内幕知情人的其他人
员。
第四章 公司内幕信息知情人的登记管理及报备流程
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度的规定如实、完整
的填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
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报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人、
重大事项参与人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
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第十三条 公司发生如下重大事项的，应当按照上海证券交易所相关规定报
送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十三
条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十五条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
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进程备忘录。
重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和
进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关
协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可
将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续
登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书和证券管理部。董事会秘书和证券管理部应及
时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传
递和知情范围；
（二）证券管理部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写内容的真实性、准确性；未能及时填报的，证券管理部有权要求内幕信息知情
人于规定时间内填报；填报不全的，证券管理部有权要求内幕信息知情人提供或
者补充其它有关信息。
（三）证券管理部核实无误后提交董事会秘书审核，按照规定向上海证券交
易所进行报送或内部存档。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
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第五章 外部信息使用人管理
第十九条 公司依据法律法规或应相关部门的要求向外部单位报送公司内幕
信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第二十条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司
应拒绝报送。
第二十一条 外部信息使用人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重
大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公
司证券。
第二十二条 外部信息使用人因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知
公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第二十三条 公司各部门及控股子公司依据法律法规等要求向外部信息使用
人报送公司内幕信息的，并书面提醒相关外部信息使用人履行保密义务。公司根
据本制度第四章有关规定将有关外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登记
备案。
第六章 内幕信息知情人管理及违规处理
第二十四条 在公司内幕信息形成时，公司应当向内幕信息知情人提示其已
经接触内幕信息。对公司内部人员，要求其签署《保密承诺书》；对公司外部人
员，可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知，或根据与相
关单位的合作情况，在双方签署的协议中增加保密条款，要求其履行信息保密义
务并遵守不得违规买卖股票的规定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员在公司
进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信
息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。
公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大
事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、
任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩
推介会、分析师会议、接受投资者调研等方式。
第二十六条 有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，
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不得利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二十八条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位要求
公司向其提供内幕信息。
第二十九条 公司向前述大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员
提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。
第三十条 公司内部的内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，
或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造
成严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相
应的法律责任。
第三十一条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司
董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，
公司将交由中国证监会派出机构等相关监管部门处理。
第三十二条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请
中国证监会派出机构等相关监管部门处罚。
第三十三条 对于外部信息使用人违反本制度，致使公司遭受经济损失的，
公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券
或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应
当将案件移送司法机关处理。
第三十四条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成
犯罪的，将移交司法机关，依法追究其刑事责任。
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第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
有关法律法规，及《公司章程》《信息披露管理办法》等有关规定执行。
第三十六条 本制度与现行及今后颁布的法律、法规、规范性文件有冲突时，
按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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