浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法
浙江海正药业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范本公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护
投资者的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资
金监管。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。募集资金只能用于公司对外披露的募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”），公司负责制定详细的募集资金使用计划。募集
资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第五条 凡因违反本办法规定，致使公司遭受损失，相关责任人应依法承担相应
责任。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
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募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问
还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在
《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际
效果。
第七条 募集资金到账后一个月内公司应当与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并
及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使
用实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度。项目负责人根据募投项目的进
度提出月度资金使用计划，经主管领导、财务负责人审核签字后报请总裁签批后实施。
实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管
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领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。
第九条 公司战略投资与业务发展管理总部应及时跟踪募投项目的实施情况，每
月向公司领导报送募投项目的具体工作进展和资金使用情况，并抄送公司财务、审计、
证券部门，确保公司募投项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
第十条 募投项目出现下列情形之一的，应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司
募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集
资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
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（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，并符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十八条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明
确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
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动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会
审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应
当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披
露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
公司依据上海证券交易所相关规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额
度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强
公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内
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容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 募集资金专户由财务部负责监管，负责资金申请手续的审核，并对
涉及募集资金运用的活动建立健全的专门会计记录和台账。
独立董事和审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查。
第二十七条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门至
少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理
与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金
专项报告》
。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易
所相关规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告。
保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一
次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证
监会派出机构和证券交易所报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第六章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执
行。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
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第三十三条 本办法自股东会决议通过之日起生效，由股东会修订。
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