深圳清溢光电股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
二〇二五年八月
深圳清溢光电股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规以及《深
圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。本公司董事和高级管理
人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、本所
相关规定以及公司章程等规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申报其个人、亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）为其持有股票的账户
所有人的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
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（一）新任董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和登记结算公司提交的将其
所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公
司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
司股份予以锁定。
第六条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和登记
结算公司申报数据的真实性、准确性、及时性、完整性，董事、高级管理人员应
当同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担
由此产生的法律责任。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织转让其所持本公
司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和登记结算公司
申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变化的
当日，即向本公司报告。应在上述事实发生 2 个交易日内通过公司董事会向上海
证券交易所申报，及在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
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（四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员以及董事会拒不申报或者确认披露
信息的，上海证券交易所在其指定网站公开披露以上信息。
第十条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行通知、报告和披露等义务。
第三章 股份变动管理
第十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，董
事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律
法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的情形，董事会秘书应当及时书面
通知董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和登
记结算公司申请解除限售。
第十五条 在锁定期间，除转让受限外，董事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
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第十六条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让和减持
股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第十七条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价或者大宗交易方式减持
的，应当提前 15 个交易日披露其减持计划，每次披露的减持区间不得超过三个
月。
在减持区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事和高级管理
人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕或者预先披露的减持时间区间届满，董事和高级管理人员
应当在 2 个交易日内披露减持计划完成公告；在预先披露的减持时间区间内，未
实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日
内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
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（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前述规定，并承担相应责任。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第十条的规定执行。
第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的 25%，并应当持
续共同遵守法律、法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等关于董事和高级
管理人员减持的规定。
第二十一条 公司董事和高级管理人员同时为持股 5%以上股东或控股股东、
实际控制人的，应当同时遵守法律、法规、证监会、上交所有关前述主体减持限
制的规定。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法
人或其他组织、持有公司股份 5%以上的股东违反本制度规定的，除非有关当事
人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当
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事人真实的意思表示（如证券账户被他人冒用等情形），公司可以通过以下方式
（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、
股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事和高级管理人员违反本制度第十八条规定，在禁止买卖本公
司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，
依法追究其相应责任；
（三）对于董事和高级管理人员将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》规定，
董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十三条 无论是否系当事人的真实意思表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
的有关规定执行。本制度规定内容与国家有关法律、行政法规及规范性文件规定
内容存在不一致的，以国家有关法律、行政法规及规范性文件规定内容为准。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度解释权归公司董事会。
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