深圳清溢光电股份有限公司
二〇二五年八月
深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 董事会的组成及职责
第三章 董事
第四章 董事会会议召开程序
第五章 董事会会议表决程序
第六章 附则
深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳
清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本议事规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中，设董事长一人，副
董事长二人，职工代表董事一人。独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需
的知识、技能和素质。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，
超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司重大交易及关联交易的审批权限如下：
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（一）对公司章程第四十七条的公司重大交易（提供担保、提供财务资助除
外）的审批权限如下：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
过 100 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露
上的交易，且超过 300 万元。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决
议。
第六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、执行等相关专门委
员会。
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审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘
高级管理人员等事项向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会
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提出建议、方案。
执行委员会负责指导、推进董事会和股东会审议通过的发展战略、经营规划及
根据《董事会执行委员会议事规则》所列职权作出的各项决议的落实执行。
专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是
会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，
超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第八条 各专门委员会对董事会负责，委员会的提案属于董事会职责范围的应
提交董事会审议决定。
第三章 董事
第九条 公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
第十条 董事候选人存在下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。董事
在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形或独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在
任职期间出现第（七）至（八）项等法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情
形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事、独立董事应当
停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年，可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。在公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十二条 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第十三条 公司选举董事，应当根据公司股东会的决议采用累积投票制（股东在
投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，
股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选
人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止）。职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会说明其关联关系的性质和程
度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董
事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表
决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了说明，并且董事会在
不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，说明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的说明。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞
职报告。
第二十一条 如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞任导致公司董事会
低于法定人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士，或独立董事辞任导致公司董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。独立董事低于法定人数的，董事会应当尽快安
排补选，促使独立董事人数达到法定要求。
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除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构
成符合法律法规和公司章程的规定。
第二十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第二十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，董事也应当承担赔偿责任。董事执行职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事会会议召开程序
第二十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集
和主持。
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。
第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
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第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
提前3天通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事同
意，可豁免前述条款规定的临时会议通知时限。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决
策，由委托人独立承担法律责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席
而免除。
第三十二条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
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第三十三条 董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没
有投票表决权。
第三十四条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董
事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有
关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事
拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第五章 董事会会议表决程序
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十六条 董事会会议决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。董事会
会议实行一人一票制，表决分同意、弃权、反对三种。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议
可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
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无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十九条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责
任的重要依据。保存期限不少于十年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第四十二条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附则
第四十三条 本规则所称“以上”、 “以下”含本数，“低于”、“超过”、 “过”不含本
数。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执
行。
第四十五条 本规则与本规则生效后颁布或更新的法律、法规、规范性文件及公
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司章程相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件或公司章程执行。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十七条 本规则自股东会审议通过后生效，修改时亦同，自通过之日起执行。
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