证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-46 号
浙江海正药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订、
废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的
第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的
议案》《关于制定、修订、废止部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告
如下：
一、取消监事会的相关情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司将取消监事会并对《浙江海正药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会
审计委员会承接，《浙江海正药业股份有限公司监事会工作规定》相应废止。公
司监事会取消后，公司监事彭均（职工代表监事）、金军丽、刘振玮不再担任公
司监事职务。
本次取消监事会相关事项尚需提交股东大会审议通过后生效，在审议生效之
前，监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，
确保公司正常运作。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
（一）章节修订对照表
原章节 修订后章节
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
（新增此节） 第二节 控股股东和实际控制人
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事 第二节 董事会
第三节 董事会 第三节 独立董事
第四节 董事会秘书 （删除此节）
（新增此节） 第四节 董事会专门委员会
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事 （删除此章）
第二节 监事会
第八章 党委 第七章 党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
（二）条款修订对照表
根据《公司法》等相关法律法规的最新规定，拟对《公司章程》中涉及“股
东大会”的表述更新为“股东会”，“或”的表述更新为“或者”，同时取消涉及
监事、监事会的内容；此外，无实质性修订条款还包括对《公司章程》条款序号、
正文部分援引其他条款序号、标点的调整。
在不涉及其他内容修订的情况下，上述调整不再逐一列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下 下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》 （以
简称《党章》）和其他有关规定，制订本章 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本
程。 章程。
第二条 公司是依据《公司法》和其他有 第二条 公司是依据《公司法》和其他有
关法律和法规的规定成立的股份有限公司 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
（以下简称“公司”）。 司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12 号文
公司经中国浙江省人民政府[1998]12 号文
批准，以发起方式设立；公司在中国浙江 批准，以发起方式设立；在中国浙江省市
省市场监督管理局注册登记，取得企业法 场监督管理局注册登记，取得企业法人营
人营业执照，统一社会信用代码 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
第三条 公司于 2000 年 7 月 3 日经中国证
第三条 公司于 2000 年 7 月 3 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普 会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 4,000 万股，该普通股股票于 2000 年
通股 4,000 万股，于 2000 年 7 月 25 日在上
第八条 公司董事长作为代表公司执行公
司事务的董事。代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，由董事会选举
第八条 公司的董事长为公司的法定代表 产生。
人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代 表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责
务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财 公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、
务总监。 财务总监。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立
第十二条 公司根据《中国共产党章程》
中国共产党党的组织、开展党的活动。党
规定，设立中国共产党党的组织，党委发
委发挥领导核心和政治核心作用，公司其
挥领导核心和政治核心作用，公司其他法
他法人治理主体要自觉维护这个核心。公
人治理主体要自觉维护这个核心。建立党
司为党组织的活动提供必要条件，建立党
的工作机构，配备专职党务工作人员，保
的工作机构，配备专职党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
障党组织的工作经费。
第十四条 公司的经营宗旨：立足医药健
康领域，以研发创新为核心驱动力，始终
第十三条 公司的经营宗旨：立足医药行
坚守“技术领先、成本优化、规模效应、
业，全方位发展，形成工业、科研、新产
品质卓越”的生产标准，矢志为全球用户
品开发、市场开发、融资投资中心，参与
提供更优质的医药产品与更完善的健康解
国际竞争，促进国家经济建设的发展。
决方案，致力于成为兼具行业引领力、社
会责任力与全球影响力的卓越医药企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
第十四条 许可项目：……
许可项目：……
一般项目：……
一般项目：……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司设立时发起人为：浙江海
正集团有限公司、国投兴业有限公司、国
家医药局上海医药工业研究院、国家医药
局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、
浙江省医药工业公司、第二军医大学朝晖 第二十条 公司设立时发起人为：浙江海
制药厂及三龙投资（中国）有限公司（外 正集团有限公司、国投兴业有限公司、国
资法人股东），认购股份数分别为 8,667.16 家医药局上海医药工业研究院、国家医药
万股、2,532.84 万股、50 万股、50 万股、 局四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、
中浙江海正集团有限公司、国投兴业有限 制药厂及三龙投资（中国）有限公司（外
公司分别以药品经营性净资产出资，其他 资法人股东），认购股份数分别为 8,667.16
股东均以现金方式出资。 万股、2,532.84 万股、50 万股、50 万股、
革，原发起人持有的非流通股变为有限售 中浙江海正集团有限公司、国投兴业有限
条件的流通股。根据股改承诺，浙江海正 公司分别以药品经营性净资产出资（出资
集团有限公司持有的股份数中尚有 时间为 1998 年 2 月 11 日），其他股东均以
国际贸易集团有限公司（系国投兴业有限 116,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。
公司转让而来）持有的股份数中尚有
人股均为无限售条件的流通股。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分 之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需
（一）向不特定对象发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
（二）向特定对象发行股份；
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（三）向现有股东派送红股；
本：
（四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（二）非公开发行股份；
的其他方式。
（三）向现有股东派送红股；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
（四）以公积金转增股本；
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
导致的公司股本变更等事项应根据法律、
会批准的其他方式。
行政法规、部门规章等文件的规定以及公
司可转换公司债券募集说明书的约定 办
理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规
收购本公司股份的，可以经三分之二以上
定或者股东会的授权，经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 之日起 1 年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
监会规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 等法律、行政法规的规定，并向公司提供
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 其持有公司股份的种类以及持股数量的书
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 面证明文件、有效的身份证明证件，与公
东的要求予以提供。 司签署相应保密协议或向公司出具保 密
函。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
求人民法院认定无效。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 实质影响的除外。
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁 定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
讼；监事会成员执行公司职务时违反法律、 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司的董事、监事、高级管理人员执行公 法院提起诉讼。
司职务时违反法律、行政法规或者公司章 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
程的规定给公司造成损失，公司的控股股 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公 款的规定向人民法院提起诉讼。
司造成损失，依照法律、行政法规或者国 公司的董事、高级管理人员执行公司职务
务院证券监督管理机构的规定设立的投资 时违反法律、行政法规或者公司章程的规
者保护机构（以下简称“投资者保护机构”） 定给公司造成损失，公司的控股股东、实
持有本公司股份的，可以为公司的利益以 际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比 损失，依照法律、行政法规或者国务院证
例和持股期限不受《中华人民共和国公司 券监督管理机构的规定设立的投资者保护
法》规定的限制。 机构（以下简称“投资者保护机构”）持
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 有本公司股份的，可以为公司的利益以自
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
款的规定向人民法院提起诉讼。 和持股期限不受《中华人民共和国公司法》
规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任 损害公司债权人的利
位和股 东有限责任损害公司债权人的利
益；
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
赔偿责任。 维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应当遵守下列规定：
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、或者利用关联关系损害公司或者其他股东
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 的合法权益；
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
制地位损害公司和社会公众股股东的利 承诺，不得擅自变更或者豁免；
益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他 规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产 超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）对公司因本章程第二十四条第一 出决议。
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
三分之二时。 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
司住所地。
为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
公司还将提供网络投票方式为股东提供便
开。公司还将提供网络投票方式为股东参
利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
参加股东大会的，视为出席。
可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
少 2 个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
东大会的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
委员会提议召开临时股东会，并应当以书
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向证 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。 名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员 会以及单独或者合计 持有公司
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会职权范围的除外。
中已列明的提案或者增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
……
第六十一条 股东会的通知包括以下内
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
容：
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
……
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
披露所有提案的全部具体内容。
董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会应当在股东大会通知中明确载明
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大 会网络或 其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
东大会结束当日下午 3:00。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册
第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 半数的董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
的一名董事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 推举代表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由
第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
高级管理人员姓名；
名；
……
……
第七十八条 召集人应当保证会议记录内
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
权的过半数以上通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决 议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应 当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 议通过：
清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）本章程的修改；
资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（六）调整或变更公司现金分红政策； 一期经审计总资产 30%的；
（七）因本章程第二十四条第一款第（一） （五）股权激励计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
份； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
权，每一股份享有一票表决权。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
……
票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
……
上有表决权股份的股东或者投资者保护机
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
构，可以作为征集人，自行或者委托证券
上有表决权股份的股东或者投资者保护机
公司、证券服务机构，公开请求公司股东
构可以公开征集股东投票权。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
案权、表决权等股东权利。
具体投票意向等信息。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
……
具体投票意向等信息，公司应当予以配合。
……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
除非本章程另有规定，该关联股东在股东 有关联关系股东的回避和表决应当遵守以
大会就上述事项进行表决时，应当回避； 下程序：
并且在这种情况下，负责清点该事项之表 （一）股东会的审议事项与股东存在关联
决投票的股东代表不应由该关联股东的代 关系的，该关联股东应当在股东会召开前
表出任。如有特殊情况关联股东无法回避 向董事会或其他召集人详细告知其关联关
时，公司在征得有权部门的同意后，可以 系；
按正常程序进行表决，并在股东大会决议 （二）股东会在审议关联交易事项时，会
公告中作详细说明。 议主持人应当向大会说明关联股东与审议
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元 事项的关联关系，并宣布关联股东回避该
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 关联交易的表决，只由非关联股东表决该
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露 关联交易议案；
外，还应当聘请具有执行证券、期货相关 （三）关联交易事项属普通决议事项的，
业务资格的中介机构，对交易标的进行审 应经出席会议的非关联股东所持表决权的
计或者评估，并将该交易提交股东大会审 过半数通过，属特别决议事项的，应经出
议。 席会议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 非职工代表董事候选人名单
案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举 非职工代 表董事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。 可以实行累积投票制；股东会选举两名以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 上独立董事时，应当实行累积投票制。但
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 的股份比例在百分之三十及以上的，则均
表决权可以集中使用。 应当采用累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
简历和基本情况。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
持有或者合并持有公司发行在外有表决权 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股份总额百分之三以上的股东可提名董 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
事、监事候选人。提名人应在股东大会召 基本情况。
开十日前将候选人的简历和基本情况以书 非职工代表董事候选人提名的方式和程序
面形式提交董事会。 如下：
董事、监事选举采用累积投票制，具体程 （一）董事会、单独或者合计持有上市公
序为： 司已发行股份百分之一以上的股东可以提
股东每一股份拥有与所选董事、监事总人 名非职工董事候选人，经股东会选举决定；
数相同的投票权，股东可平均分开给每个 （二）依法设立的投资者保护机构可以公
董事、监事候选人，也可集中票数选一个 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
或部分董事、监事候选人，最后按得票之 的权利；
多寡及本公司章程规定的董事、监事条件 （三）提名人应在股东会召开十日前将候
决定公司董事、监事（公司职工民主选举 选人的简历和基本情况以书面形式提交董
的监事除外）。 事会。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十七条 …… 第九十一条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示
……
进行申报的除外。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百条 非职工代表董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解除
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 其职务。公司设职工代表董事 1 名，由公
并可在任期届满前由股东大会解除其 职 司职工通过职工代表大会、职工大会或者
务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 其他形式民主选举产生，无需提交股东会
任。 审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 是独立董事连任时间不得超过 6 年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 章程的规定，履行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
计不得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
业务范围；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 公司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
生效或者生效的合理期间内，以及任期结
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
束后的合理期间内并不当然解除，其对公
章程规定的合理期限内仍然有效。董事对
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
仍有效，直到该秘密成为公开信息；其他
务的持续时间应当根据公平的原则决定，
义务的持续时间应 当根据公平的原则决
视事件的发生与离任的时间长短，以及与
定，视事件的发生与离任的时间长短，以
公司的 关系在何种情况和条件下结束而
及与公司的关系在何种情况和条件下结束
定。
而定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零三条 董事执行公司职务时违反
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
其中独立董事 3 名。公司董事会设董事长 1 名董事组成，其中独立董事 3 名。
名，副董事长 1 名。 设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，副 事的过半数选举产生。
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
损方案；
（二）执行股东会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二
损方案；
十四条第一款第（一）项、第（二）项规
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
发行债券或者其他证券及上市方案；
解散及变更公司形式的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）对公司因本章程第二十四条第一款
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的方案；
定的情形收购本公司股份作出决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠等事项；
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总
决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
奖惩事项；
和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和专家委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。该规则规 高工作效率，保证科学决策。该规则规定
定董事会的召开和表决程序，董事会议事 董事会的召开和表决程序，董事会议事规
规则应列入公司章程或作为章程的附件， 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
由董事会拟定，股东大会批准。 会批准。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十五条 公司董事长不能履行职
职务的，由副董事长履行职务；副董事长 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 同推举一名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
第一百二十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人 有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的不得对该 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
所作决 议须经无关联关系董事过半数通 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
人的，应将该事项提交股东大会审议。 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式
第一百二十二条 董事会召开会议采用现
为：由参加会议的董事以投票方式表决。
场、视频、电子通信等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会决议表决方式为：由参加会议的董
的前提下，可以用传真方式进行并作出决
事以投票方式表决。
议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 …… 第一百二十四条 ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 15 年。 期限不少于 10 年。
第一百零五条 公司董事会成员中应当有 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
三分之一以上独立董事，其中至少有一名 行政法规、中国证监会、证券交易所和本
会计专业人士。独立董事应当忠实履行职 章程的规定，认真履行职责，在董事会中
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
股股东的合法权益不受损害。 维护公司整体利益，保护中小股东合法权
第一百零六条 独立董事应当独立履行职 益。
责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利
害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
第一百零七条 公司董事会、监事会、单
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
的股东可以提出独立董事候选人，并经股
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
东大会选举决定。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
第一百零八条 独立董事履行下列职责：
益；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
明确意见；
建议，促进提升董事会决策水平；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
第二十三条、第二十六条、第二十七条和
和本章程规定的其他职责。
第二十八条所列公司与其控股股东、实际
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
权：
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
决策符合公司整体利益，保护中小股东合
项进行审计、咨询或者核查；
法权益；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
（三）提议召开董事会会议；
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
和《公司章程》规定的其他职责。
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百零九条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情
况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
事履行职责。公司应保证独立董事享有与 议：
其他董事同等的知情权，及时向独立董事 （一）应当披露的关联交易；
提供相关材料和信息，定期通报公司运营 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
情况，必要时可组织独立董事实地考察。 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议 记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与
可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十八条 战略与可持续发展委员
会主要负责对公司的长期发展规划、重大
投资决策以及 ESG（环境、社会及治理）
事宜进行研究并提出建议，应履行以下职
能：
（一）对公司中、长期发展规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）指导及审阅公司在 ESG 事宜方面的
愿景、目标、战略及架构，以确保其符合
公司的需要及遵守适用法律、法规、监管
规定及国际标准；
（五）检讨内部 ESG 相关的风险管理及内
部监控系统的有效性，分析和掌握国际国
内 ESG 主要趋势，监督公司 ESG 相关风
险和机遇的评估，于必要时采纳并更新公
司 ESG 相关政策并确保该等政策与时俱
进，符合适用的法律、法规及监管要求和
国际标准；
（六）接收及检讨有关 ESG 相关事宜的汇
报（包括但不限于 ESG 治理架构的充足性
及有效性、关键绩效指标的表现等），定期
审视公司 ESG 相关目标进展及完成情况；
（七）审阅年度 ESG 报告及其他 ESG 相
关披露，并向董事会提出建议；
（八）对其他影响公司发展战略、可持续
发展及 ESG 的重大事项进行研究并提出建
议；
（九）对以上事项的实施进行监督检查，
并适时提出指导意见；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董
第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。
事会决定聘任或者解聘。
公司高级副总裁由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁 1 至 4 名，由董事会决
公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事
定聘任或者解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十五条关于
第一百四十二条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 总裁对董事会负责，行 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级副总裁由总裁提
名，经董事会聘任或者解聘。高级副总裁
第一百五十二条 公司根据自身情况，在
对总裁负责，协助总裁工作；负责管理所
章程中应当规定高级副总裁的任免程序、
分工的部门的工作，并在职责范围内签发
高级副总裁与总裁的关系，并可以规定高
有关的业务文件；总裁不在或因故不能履
级副总裁的职权。
行职务时，高级副总裁受总裁委托或者在
董事会授权后，代总裁履行职权。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百五十四条 高级管理人员执行公司
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司根据《党章》规定，
设立中国共产党浙江海正药业股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中国 第一百五十三条 公司根据《党章》规定，
共产党浙江海正药业股份有限公司纪律检 设立中国共产党浙江海正药业股份有限公
查委员会（以下简称“公司纪委”） 。 公司 司委员会（以下简称“公司党委”）和中国
党委设党委书记 1 名，党委副书记 1-2 名， 共产党浙江海正药业股份有限公司纪律检
其他党委成员若干名。公司纪委负责组织 查委员会（以下简称“公司纪委”）。
协调公司的党风廉政建设和反腐败工作。 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委
设纪委书记 1 名，其他纪委成员若干名。党 员的职数按上级党组织批复设置，并按照
委书记及其他党委成员的任免按照有关规 《党章》等有关规定选举或任命产生。
定执行。 纪委书记及其他纪委成员的任免
按照有关规定执行。
第一百七十一条 公司党委设党委办公室
（党群工作部）、设主任一名、党群干事若 第一百五十四条 公司设立党建工作机
干名。 构，配备一定比例专兼职党务工作人员。
第一百七十二条 党组织机构设置、人员 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
编制纳入公司管理机构和编制，党组织的 机构和编制，党组织的工作经费纳入公司
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 预算，从公司管理费中列支。
列支。
第一百七十三条 坚持和完善双向进入、 第一百五十五条 坚持和完善双向进入、
交叉任职的领导体制，符合条件的党委领 交叉任职的领导体制，符合条件的党委领
导班子成员可通过法定程序进入董事会、 导班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经营班子，董事会、监事会、经 经营班子，董事会、经营班子成员中符合
营班子成员中符合条件的党员可以依照有 条件的党员可以依照有关规定和程序进入
关规定和程序进入党委领导班子。 党委领导班子。
第一百一十六条 董事会、经营班子决策 董事会、经营班子决策重大生产、经营、
重大生产、经营、管理等事项应事先听取 管理等事项应事先听取公司党委的意见和
公司党委的意见和建议。 建议。
第一百五十七条 公司纪委按照规定履行
监督职责，协助公司党委加强党风廉政建
设和组织协调反腐败工作，督促检查相关
部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展
检查监督，查处腐败问题，履行党风廉政
建设监督责任。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告。 披露中期报告。
…… ……
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿 第一百六十条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 …… 第一百六十一条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提 取法定公积金 之前 向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退 还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
增加公司注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
于弥补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十三条 公司利润分配的决策程
第一百八十条 公司利润分配的决策程序 序和机制：
和机制： ……
…… （四）公司股东会对利润分配方案作出决
（四）公司股东大会对利润分配方案作出 议后，或者公司董事会根据年度股东会审
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议通过的下一年中期分红条件和上限制定
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
（五）监事会应对董事会执行公司利润分 者股份）的派发事项。
配政策是否履行相应决策程序和信息披露 （五）审计委员会应对董事会执行公司利
等情况进行监督。 润分配政策是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
第一百六十五条 公司实行内部审计制
第一百八十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
和经济活动进行内部审计监督。 用和责任追究等。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十六条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定。董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会
议通知，由专人或者以预付邮资函件（如
登记地址在中国境外或港澳台地区，应以 第一百七十八条 公司召开股东会的会议
挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面 通知，以公告进行。
传真方式发送股东；或者以公告方式通知
股东。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议
通知，由专人或者以预付邮资函件（如登
第一百七十九条 公司召开董事会的会议
记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂
通知，以专人送达、预付邮资函件、书面
号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传
传真、电子邮件或电话方式进行。
真方式发送董事；或者以电子邮件或电话
方式送达董事。
第一百九十六条 公司指定《中国证券 第一百八十二条 公司指定符合中国证监
报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登 会规定条件的媒体以及上海证券交易所网
公司公告和其他需要信息披露的报刊。 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并
第一百九十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
司指定报刊上公告。
告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方 第一百八十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十七条 公司分立，其财产作相
割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报 知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上
刊上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将
第二百零二条 公司需要减少注册资本 编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
第二百零四条 公司因下列原因解散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九
第二百零五条 公司有本章程第二百零四
十四条第（一）项、第（二）项情形的，
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九
第二百零六条 公司因本章程第二百零四
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
或者股东会决议另选他人的除外。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
算组进行清算。
任。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十八条 清算组应当自成立之日
第二百零八条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定报刊上或者国家企业信用信息公示
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书
系统公告。债权人应当自接到通知之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
……
……
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制
第二百一十条 清算组在清理公司财产、
资产负债表和财产清单后，发现公司财产
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算 第二百零一条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职 第二百零二条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百一十四条 有下列情形之一的，公 第二百零四条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
…… ……
第二百一十八条 释义： 第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规 第二百零九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以
内”、
“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、 内”都含本数；
“过”、
“以外”、“低于”、
“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十四条 本章程自公司股东会审
议通过之日起生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。章程修订案尚需提交公
司 2025 年第一次临时股东大会审议批准。为合法、高效地完成公司本次章程修
改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人
士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、制定、修订、废止部分公司治理制度的相关情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有
的相关治理制度，根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际
情况，现制定、修订、废止部分公司治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 修订类型 审议批准机构
防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管
理制度
本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关
联交易制度》《募集资金管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，及
废止的《公司治理纲要》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。修订后
的各制度文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二五年八月二十六日
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