证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-035
深圳清溢光电股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、
修订《公司章程》及制定、修订、废止
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法
律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开
了第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修
订<公司章程>的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》，
前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设
置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，审计委员
会成员为：庄鼎鼎、高术峰、陈建惠、王漪，其中高术峰为召集人。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置
前，公司第十届监事会及监事应当继续遵守中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所等发布的相关法律法规的要求以及公司现行
的《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司各
项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部
监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第十届监事会监事职务自然免
除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、公司注册资本变更的情况
根据中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723 号），公司向特定对象发行 A 股股
票 48,000,000 股，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除不含税发行
费用人民币 12,990,566.05 元，募集资金净额为人民币 1,187,009,433.95 元。前述
募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025 年
由 人 民 币 266,800,000.00 元 变 更 为 人 民 币 314,800,000.00 元 ， 股 本 总 数 由
三、修订《公司章程》的情况
基于前述事项，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会
职权以及股本总数和注册资本发生变动，同时根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》等法律、法规、规范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，其中关于“股东大会”的表述统
一修改为“股东会”，“总经理”的表述统一修改为“经理”，整体删除原《公
司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会
成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发
生变化（包括引用的各条款序号），及阿拉伯数字调整为中文数字、个别用词造
句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。本
次《公司章程》主要修订内容详见附件：《〈公司章程〉修订对照表》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事
长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案
等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公
司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
清溢光电股份有限公司章程》。
四、制定、修订、废止公司部分治理制度的情况
为进一步优化公司治理结构，提升公司管理水平，落实中国证监会关于上市
公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司
章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订、废止公司部分治
理制度。
本次制定、修订、废止的制度如下：
制度名称 变更情况
《公司章程》 修订
《董事会议事规则》 修订
《股东会议事规则》 修订
《董事长工作制度》 修订
《经理工作细则》 修订
《董事会秘书工作制度》 修订
《关联交易管理制度》 修订
《独立董事工作制度》 修订
《对外担保制度》 修订
《重大信息内部报告制度》 修订
《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
《投资者关系管理制度》 修订
《对外投资管理制度》 修订
《内部审计工作制度》 修订
《子公司管理制度》 修订
《信息披露管理制度》 修订
《董事会执行委员会议事规则》 修订
《董事会审计委员会议事规则》 修订
《董事会提名委员会议事规则》 修订
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订
《董事会战略委员会议事规则》 修订
《规范与关联方资金往来管理制度》 修订
《募集资金管理制度》 修订
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 修订
《薪酬管理制度》 修订
《会计师事务所选聘制度》 修订
《印章管理制度》 修订
《监事会议事规则》 废止
《董事离职管理制度》 制定
上述拟制定、修订、废止的制度已经公司第十届董事会第十三次会议审议通
过。其中《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理
制度》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《规范与关联方资金往来管理制
度》《薪酬管理制度》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。修订后
的《公司章程》全文及上述修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护深圳清溢光电股份有限公司
第一条 为维护深圳清溢光电股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
） 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
和其他有关规定，制订本章程。 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 行政法规及规范性文件成立的股份有限公
行政法规及规范性文件成立的股份有限公 司。
司（以下简称“公司”）。 公司采取发起设立的方式设立；在深圳市市
公司采取发起设立的方式设立。 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为：91440300618928804G。
第三条 公司 2019 年 10 月 23 日经中国证券 第三条 公司于 2019 年 10 月 23 日经中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
证监许可[2019]1972 号文批准，首次向社会 会”）证监许可[2019]1972 号文批准，首次
公众发行人民币普通股 6,680 万股，并于 向社会公众发行人民币普通股 6,680 万股，
上市。 科创板上市。
第四条 公司注册名称：深圳清溢光电股份
第四条 公司注册名称：深圳清溢光电股份
有限公司，英文全称为：Shenzhen Qingyi
有限公司
Photomask Limited。
第六条 首次公开发行股票后，公司注册资 第六条 公司注册资本为人民币 31,480 万
本为人民币 26,680 万元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司总经理、财务总裁（即财务负责人）、技 司经理、财务总裁（即财务负责人）、技术
术总裁、副总经理、董事会秘书和公司股东 总裁、董事会秘书和公司股东会确定的其他
大会确定的其他人员。 人员。
总经理在本公司也称为行政总裁。 经理在本公司也称为总经理。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围：平板显示及集 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
成电路等行业用掩膜版的技术研究开发、生 平板显示及集成电路等行业用掩膜版的技
产、销售；研究设计、生产经营新型显示器 术研究开发、生产、销售；研究设计、生产
件（平板显示器及显示屏）；掩膜版相关材 经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）；
料的技术研究开发、生产、销售；掩膜版设 掩膜版相关材料的技术研究开发、生产、销
计及相关软件的技术开发、销售；电子设备 售；掩膜版设计及相关软件的技术开发、销
研究开发、生产、销售。 售；电子设备研究开发、生产、销售。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
有同等权利。 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“证券登记结算机构” ）集中存管。
第十八条 公司股份总数为：266,800,000 第二十一条 公司股份总数为：314,800,000
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。
第二十二条 公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份奖励给本公司职工；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
行。 进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
第二十四条 公司因第二十二条第（一）项、 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
应当经股东大会决议；公司因第二十二条第 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
情形收购本公司股份的，可以依照公司章程 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份 公司依照第二十五条第一款规定收购本公
后，属于第二十二条第（一）项情形的，应 司股份后，属于第二十五条第一款第（一）
当自收购之日起十日内注销；属于第二十二 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 属于第二十五条第一款第（二）项、第（四）
六个月内转让或者注销；属于第二十二条第 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 属于第二十五条第一款第（三）项、第（五）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
三年内转让或者注销。 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。各发起人 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
批机关批准，且境外股东持有的股份不得低 起一年内不得转让。
于公司注册资本的 25％（国家法律、法规对 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
此有新规定时从其规定）。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
员应当向公司申报所持有的本公司的股份 过其所持有本公司同一类别股份总数的百
及其变动情况，所持本公司股份自公司股票 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
上市交易之日起一年内不得转让，之后在任 市交易之日起一年内不得转让。上述人员在
职期间每年转让的股份不得超过其所持有 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
本公司股份总数的 25%。上述人员在离职后 股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
有的本公司股票或者其他具有股权性质的 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十条 公司应当建立股东名册，股东名
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
利，承担同种义务。
种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日结束时登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的公司股东。 有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 法律、行政法规的规定。
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
民法院认定无效。 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 除外。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
司百分之一以上股份的股东有权书面请求
章程的规定给公司造成损失，公司控股股
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
造成损失，投资者保护机构持有公司股份
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
的，可以为公司的利益以自己的名义向人民
述股东可以书面请求董事会向人民法院提
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
起诉讼。
《中华人民共和国公司法》规定的限制。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
起诉讼。
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
董事会向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
的规定向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
的，本条第二款规定的股东可以依照第二款
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
和第三款的规定向人民法院提起诉讼。
子公司的监事（会）、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
任。
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司控股股东及实际控制人对公司和其他
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
任。
担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）审议批准第四十一条规定的担保事 保事项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 三十的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项。 出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（五）为关联人提供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 总额，超过公司最近一期经审计总资产的百
经审计总资产的百分之三十以后提供的任 分之三十以后提供的任何担保；
何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）上海证券交易所规定的其他担保情 的担保；
形。 （七）上海证券交易所规定的其他担保情
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 形。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
的规定。 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 项至第（三）项的规定。
经全体董事过半数通过外，必须经出席董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 经全体董事过半数通过外，必须经出席董事
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 会审议本条第一款第（四）项担保事项时，
以上通过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 之二以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或者受该股 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
东实际控制人支配的股东，不得参与该项表 人提供的担保议案时，该股东或者受该股
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 东、实际控制人支配的股东，不得参与该项
持表决权的半数以上通过。 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
公司董事、高级管理人员以及子公司相关管 持表决权的半数以上通过。
理人员违反法律和本章程规定，无视风险擅 公司董事、高级管理人员以及子公司相关管
自越权签订担保合同的，公司将追究相关当 理人员违反法律和本章程规定，无视风险擅
事人的责任；给公司造成损失的，应当承担 自越权签订担保合同的，公司将追究相关当
赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司 事人的责任；给公司造成损失的，应当承担
移送司法机关依法追究刑事责任。 赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司
第四十二条 公司下列重大交易(提供担保 移送司法机关依法追究刑事责任。
除外)，须经股东大会审议通过： 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 助除外），须经股东会审议通过：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
(二) 交易的成交金额占公司市值 50%以上； 以较高者作为计算数据；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计 （二） 交易的成交金额占公司市值百分之
年度资产净额占公司市值 50%以上； 五十以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度资产净额占公司市值百分之五十以上；
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
万； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计营业收入的百分之五十以上，且超
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 过 5,000 万元；
万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年 年度经审计净利润的百分之五十以上，且超
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 过 500 万元；
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
绝对值计算。 经审计净利润的百分之五十以上，且超过
上述指标中规定的市值，是指交易前 10 个 500 万元。
交易日收盘市值的算术平均值。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 绝对值计算。
产；对外投资（购买银行理财产品除外）； 上述指标中规定的市值，是指交易前十个交
转让或受让研发项目；签订许可使用协议； 易日收盘市值的算术平均值。
提供担保；租入或租出资产；委托或者受托 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或 产；对外投资（购买低风险银行理财产品的
债务重组；提供财务资助；证券交易所认定 除外）；转让或受让研发项目；签订许可使
的其他交易。 用协议；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或股东大会会议通知中所示 司住所地或股东会会议通知中所示地点。
地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络或采用安全、经济、便捷
开。公司还将提供网络或采用安全、经济、 的其他方式为股东参加股东会提供便利。股
便捷的其他方式为股东参加股东大会提供 东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 以委托他人代为出席和在授权范围内行使
视为出席。 表决权。
第四十六条 本公司召开股东大会应聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时应聘请律
师对以下问题出具法律意见： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。独立董事向董事会提议召 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
开临时股东大会，应当经全体独立董事过半 提议后十日内提出同意或不同意召开临时
数同意。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
应当说明理由。 当说明理由并公告。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 后十日内提出同意或不同意召开临时股东
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 关股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
形式向监事会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 证券交易所备案。在股东会决议公告前，召
东持股比例不得低于百分之十。监事会或召 集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比
集股东应在发出股东大会通知及股东大会 例不得低于百分之十。审计委员会或召集股
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 东应在发出股东会通知及发布股东会决议
料。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百分
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 在股东会召开十日前提出临时提案并书面
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
后 2 日内发出股东大会补充通知。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
的提案或增加新的提案。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开二
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知
召开 15 日前通知各股东。
各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
的股东；
东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间
和地点；
和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；
（六）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）会务常设联系人姓名及联系方式；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序；
序；
（八）会议召集人。
（八）会议召集人。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，主要包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、制人是否存在关联关系；
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在（三）是否存在本章程第九十九条所列情
关联关系； 形；
（三）是否存在本章程第九十四条所列情 （四）持有本公司股票的情况；
形； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）持有本公司股票的情况； 的处罚和证券交易所惩戒；
（五）证监会、上海证券交易所要求披露的 （六）中国证监会、上海证券交易所要求披
其他重要事项。 露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
有关法律及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议的，
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
（一）代理人的姓名；
会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（二）代理人的姓名或名称；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
决权的具体指示；
的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据公司股东名册共同对股东资格的合法性 证券登记结算机构提供的公司股东名册共
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
现场出席会议的股东和代理人人数及所持 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
止。 之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数以上董事共同推举的副董事长）主持，
半数董事共同推举的副董事长）主持，副董
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
上监事共同推举的一名监事主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反章程或议
召开股东会时，会议主持人违反本章程或议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
推举一人担任会议主持人，继续开会。
开会。
第六十八条 公司可以制定《股东大会议事 第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，
规则》，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股
《股东大会议事规则》由董事会拟定，报经 东会议事规则》由董事会拟定，报经股东会
股东大会批准。 批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册、代理出席的委托书及 与现场出席股东的签名册、代理出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
少于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司与关联人发生的交易金额在人民
（五）公司年度报告； 币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
（六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 计总资产或市值百分之一以上的关联交易；
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
或市值 1%以上的关联交易； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保金额超过公司最近一期
产 30%的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
单独计票结果应当及时公开披露。 总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
份总数。 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 东会有表决权的股份总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东大会有表决权的股份总数。 规或者中国证监会规定设立的投资者保护
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 向等信息。
立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 票权提出最低持股比例限制。
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家
家有关法律、法规的规定，与该关联事项有 有关法律、法规的规定，与该关联事项有关
关联关系的股东（包括股东代理人）可以出 联关系的股东（包括股东代理人）可以出席
席股东大会，并可以依照大会程序向到会股 股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐
东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 股东会对关联交易事项作出的决议必须经
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2
的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该关联 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事
交易事项涉及本章程第七十七条规定的事 项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 东会决议必须经出席股东会的非关联股东
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
有效。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、非职工代表监事提名的方式和程序 董事提名的方式和程序为：
为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事长依据法律、法规和本
选任的人数，由董事长依据法律、法规和本 章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事 会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 东会选举表决；
东大会选举表决；由监事会主席提出非职工 （二）单独或者合计持有公司百分之一以上
代表监事的候选人名单，经监事会决议通过 股份的股东有权依据法律、法规和本章程的
后，由监事会以提案的方式提请股东大会选 规定向公司董事会提出董事的候选人，但提
举表决； 名的人数和条件必须符合法律、法规和本章
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的 程的规定，董事会应当将上述股东提出的候
股东有权依据法律、法规和本章程的规定向 选人提交股东会审议；
公司董事会提出董事的候选人或向监事会 （三）独立董事候选人，由董事会、单独或
提出非职工代表监事的候选人，但提名的人 者合计持有公司已发行股份百分之一以上
数和条件必须符合法律、法规和本章程的规 的股东提名；依法设立的投资者保护机构可
定，董事会、监事会应当将上述股东提出的 以公开请求股东委托其代为行使提名独立
候选人提交股东大会审议； 董事的权利；
（三）独立董事候选人，由董事会、监事会、 （四）职工代表董事由公司职工通过职工代
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 表大会、职工大会或其他形式民主选举产
的股东提名；依法设立的投资者保护机构可 生。
以公开请求股东委托其代为行使提名独立 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
董事的权利。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 票制。
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
权可以集中使用。董事会应当向股东提交候 事会应当向股东提交候选董事的简历和基
选董事、监事的简历和基本情况。 本情况。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十四条 同一表决权出现重复表决的以 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
第一次投票结果为准。 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。股
会议记录。股东大会审议影响中小投资者利 东会审议影响中小投资者利益的重大事项
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披露， 计票结果应当及时公开披露。
并报送证券监管部门。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，可以聘请公证机关等第三方进行见
证。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能被提名担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 被人民法院列为失信被执行人；
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限尚未届满的； 施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满
届满； 的；
（八）法律、行政法规、部门规章、上海证 （八）法律、行政法规、部门规章、上海证
券交易所规定的其他情形。 券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选
选人聘任议案的日期为截止日。 人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）至 董事在任职期间出现本条第一款第（一）至
（六）项情形或独立董事出现不符合独立性 （六）项情形或独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停止履职并 条件情形的，相关董事应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务；董事在任职 由公司按相应规定解除其职务；董事在任职
期间出现第（七）至（八）项等法律法规、 期间出现第一款第（七）至（八）项等法律
证券交易所规定的不得担任董事情形的，公 法规、证券交易所规定的不得担任董事情形
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其 的，公司应当在该事实发生之日起三十日内
职务。相关董事、独立董事应当停止履职但 解除其职务。相关董事、独立董事应当停止
未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参 履职但未停止履职或应被解除职务但仍未
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专 解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席 立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
人数。 计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作： 原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行 （一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚； 政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公 （二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评； 开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见； 有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。 （四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选
选人聘任议案的日期为截止日。 人聘任议案的日期为截止日。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期
任期三年，可在任期届满前由股东大会解除 三年，可在任期届满前由股东会解除其职
其职务。董事任期届满，可连选连任。独立 务。董事任期届满，可连选连任。独立董事
董事连任时间不得超过 6 年。在公司连续任 连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独
职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日 立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
选人。公司首次公开发行上市前已任职的独 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
立董事，其任职时间连续计算。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
规定，履行董事职务。 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
公司暂不设职工代表董事，董事可以由总经 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 得超过公司董事总数的 1/2。
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。
董事会应在 2 个交易日内披露有关情况。 告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事任期届满未及时改选、董事在任期
最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会 内辞任导致公司董事会低于法定最低人数，
或其专门委员会中独立董事所占比例不符 或审计委员会成员辞任导致审计委员会成
合法律法规或公司章程规定，或者独立董事 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 的会计专业人士，或独立董事辞任导致公司
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事会或其专门委员会中独立董事所占比
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或本章程规定，或者独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
达董事会时生效。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
法律法规和公司章程的规定。 达公司时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
则决定，视事件发生与离任之间时间的长 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
结束而定。 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。 无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，董事也应当承担赔
第一百〇三条 公司应当定期或者不定期召 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
开全部由独立董事参加的会议。独立董事应 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 造成损失的，应当承担赔偿责任。
易所的有关规定执行。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议。独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由十
负责。 一名董事组成，其中，设董事长一人，副董
第一百〇五条 董事会由十一名董事组成， 事长二人。独立董事人数不低于董事会人数
其中，设董事长一人，副董事长二人。独立 的三分之一，且至少包括一名会计专业人
董事不低于董事会人数的三分之一。 士。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会会议，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资（购买银行理财产品除外）、收购出 项；
售资产、对外担保事项、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制定本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 董事会决议不得违背股东会决议，决议内容
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 不得超过股东会授权范围的事项，超过股东
程授予的其他职权。 会授权范围的事项应当提交股东会审议。
董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬
与考核、执行等相关专门委员会。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名
或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
等事项向董事会提出建议；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更
股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就、董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
等事项向董事会提出建议；
战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并向公司董事会提出
建议、方案；
执行委员会负责指导、推进董事会和股东大
会审议通过的发展战略、经营规划及根据
《董事会执行委员会议事规则》所列职权作
出的各项决议的落实执行。
上述专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人；提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人；战略委员会成员中至少
一名为独立董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
董事会决议不得违背股东大会决议，决议内
容不得超过股东大会授权范围的事项，超过
股东大会授权范围的事项应当提交股东大
会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限如下： 董事会对公司重大交易的审批权限如下：
(一) 对本章程第四十二条的公司重大交易 （一）对本章程第四十七条的公司重大交易
（提供担保除外）的审批权限如下： （提供担保、提供财务资助除外）的审批权
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的
作为计算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
度资产净额占公司市值 10%以上； 上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度资产净额占公司市值百分之十以上；
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 1,000 万元；
元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 100 万元；
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司与关联人拟发生的交易（提供担 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
保除外）达到下列标准之一的，应经公司全 审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 元。
并及时披露。 （二）公司与关联人拟发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应经公司全
以上的交易; 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
一期经审计总资产或市值 0.1%以 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
上的交易，且超过 300 万元。 以上的交易；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近
大小，均应当经公司全体独立董事过半数同 一期经审计总资产或市值百分之零点一以
意并经董事会审议通过后提交股东大会审 上的交易，且超过 300 万元。
议。 （三）公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决或者举手表决。 记名投票表决或者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真的方式进行并作出决 的前提下，可以用电子通讯方式进行，并由
议，并由参会董事签字。 参会董事签字作出决议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为【四】
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事【三】名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核、执行等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并向公司董事会提出
建议、方案。
执行委员会负责指导、推进董事会和股东会
审议通过的发展战略、经营规划及根据《董
事会执行委员会议事规则》所列职权作出的
各项决议的落实执行。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；战略委员会成员
中至少一名为独立董事。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、本章程离职管理制度的
员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第一百〇二条关于勤勉义务的规定，同时
规定，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 事长提名，经董事会聘任或解聘。负责公司
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
务等事宜。 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 宜。
章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会派出机构和
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 计年度上半年结束之日起两个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
的 50%以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为： 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的基本原则 （一） 利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司
当年实现的可供分配利润的一定比例向股 当年实现的可供分配利润的一定比例向股
东分配股利，公司利润分配政策的基本原则 东分配股利，公司利润分配政策的基本原则
为： 为：
损害投资者的合法权益； 损害投资者的合法权益；
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展； 利益及公司的可持续发展；
（二） 利润分配形式及时间间隔 （二） 利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或法律、法规允许的其他方式分配利润。 合或法律、法规允许的其他方式分配利润。
具备现金分红条件时，公司优先采取现金分 具备现金分红条件时，公司优先采取现金分
红进行利润分配。公司原则上每年度进行一 红进行利润分配。公司原则上每年度进行一
次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规 次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情 模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情
况提议公司进行中期现金分红。 况提议公司进行中期现金分红。
（三） 现金分红的具体条件 （三） 现金分红的具体条件
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值； 值；
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
大现金支出等事项发生(募集资金项目除 大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。 外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一： 之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%; 最近一期经审计净资产的百分之五十;
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。 最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四） 现金分红的比例 （四） 现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个 在符合现金分红的条件且公司未来十二个
月内无重大投资计划或重大资金支出发生 月内无重大投资计划或重大资金支出发生
的情况下，公司每个年度以现金方式累计分 的情况下，公司每个年度以现金方式累计分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 配的利润不少于当年实现的可分配利润的
（五） 发放股票股利的具体条件 （五） 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现
金分红后，提出股票股利分配预案。 金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润 如公司同时采取现金及股票股利分配利润
的，在满足公司正常生产经营的资金需求情 的，在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，公司实施差异化现金分红政策： 况下，公司实施差异化现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到百分之
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 四十；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
安排的，可以按照前项规定处理。 次利润分配中所占比例最低应达到百分之
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司 二十；
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 安排的，可以按照前项规定处理。
因素，根据上述原则提出当年利润分配方 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所
案。 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
（六） 利润分配的决策程序和机制 利水平以及是否有重大资金支出安排等因
分别审议通过后方能提交股东大会审议。 （六） 利润分配的决策程序和机制
具体方案时，应当认真研究和论证公司利润 后提交股东会审议。
分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红
例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 具体方案时，应当认真研究和论证公司利润
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 3、股东会对利润分配具体方案进行审议前，
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
权；股东大会对利润分配方案进行审议时， 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
除设置现场会议投票外，公司应为股东提供 问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；
网络投票方式以方便中小股东参与表决。 股东会对利润分配方案进行审议时，除设置
或原则作出调整时，应重新报经董事会、监 票方式以方便中小股东参与表决。
事会及股东大会按照上述审议程序批准，并 4、公司对留存的未分配利润使用计划安排
在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 或原则作出调整时，应重新报经董事会、股
（七） 利润分配方案的实施 东会按照上述审议程序批准，并在相关提案
公司董事会需在股东大会审议通过利润分 中详细论证和说明调整的原因。
配具体方案后的 2 个月内完成利润分配。公 （七） 利润分配方案的实施
司监事会应当对董事会和管理层执行公司 公司董事会需在股东会审议通过利润分配
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 具体方案后的 2 个月内完成利润分配。
策程序进行监督。 （八） 利润分配政策的调整
（八） 利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化对公司生产经营造成重大影响，或公
大变化对公司生产经营造成重大影响，或公 司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，公司可对利润分配政策和股东回报
的需要，公司可对利润分配政策和股东回报 规划进行调整。
规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大
“外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事
变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事 件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变
件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变 化；重大资产重组等。
化；重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 通过后方能提交股东会审议，股东会在审议
证报告经监事会审议通过后方能提交股东 利润分配政策调整时，须经出席会议的股东
大会审议，股东大会在审议利润分配政策调 或股东代理人所持表决权的三分之二以上
整时，须经出席会议的股东或股东代理人所 表决同意。公司同时应当提供网络投票方式
持表决权的三分之二以上表决同意。公司同 以方便广大中小股东参与股东会表决。
时应当提供网络投票方式以方便广大中小 （九） 利润分配信息披露机制
股东参与股东大会表决。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
（九） 利润分配信息披露机制 度报告中详细披露利润分配方案和现金分
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年 红政策执行情况，说明是否符合本章程的规
度报告中详细披露利润分配方案和现金分 定或者股东会决议的要求，分红标准和比例
红政策执行情况，说明是否符合本章程的规 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
是否完备，中小股东是否有充分表达意见和 分维护等。
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
充分维护等。 细说明调整或变更的条件和程序是否合法、
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 合规和透明等。
细说明调整或变更的条件和程序是否合法、
合规和透明等。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司应当聘用符合《证券 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
法》规定的会计师事务所，进行会计报表审 规定的会计师事务所，进行会计报表审计、
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，依照第一百六十六条的方式送出。 知，依照第一百七十条的方式送出。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，依照第一百六十六条的方式送出。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议。公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；（二）股东会
（二）股东大会决议解散； 决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 或者经股东会决议而存续。依照前款规定修
以上通过。 改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起十五日内成立清算组，开始清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算。董事为公司清算义务人，但是本章程另
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
组进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的 股本总额超过百分之五十以上的股东；或者
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 其持有的股份所享有的表决权已足以对股
重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。 相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。
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