法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽巨一科技股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事项
之
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地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
电话：
（0551）62642792 传真：
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安徽天禾律师事务所
关于
安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：安徽巨一科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽巨一科技股份有限公司
（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，担任巨一科技实施 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以
下简称《自律监管指南》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《安徽巨一科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划》）和《安徽巨一科技股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章
程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及的回购注销及作废部分限制性股
票相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
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结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见
承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次限制性股票回购注销及作废涉及的批准与授权
（一）2022 年 4 月 22 日，巨一科技召开了第一届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，巨一科技独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实
施本次股权激励计划。
（二）2022 年 4 月 22 日，巨一科技召开了第一届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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（三）2022 年 4 月 26 日，巨一科技于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事王桂香女士作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 5 月 20 日，巨一科技召开 2021 年度股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次
股权激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。
（五）2022 年 5 月 20 日，巨一科技召开第一届董事会第十六次会议和第一
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日激励对象名单进
行了核查并出具了核查意见。同时，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为
激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次
激励计划规定的首次授予条件已成就。
（六）2022 年 7 月 8 日，巨一科技召开第一届董事会第十七次会议和第一
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》，公司董事会、监事会同意将 2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票和第二类限制性股票授予价格（含预留授予）由 19.16 元/股调整为
（七）2023 年 5 月 8 日，巨一科技召开第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的议案》，同意向 37 名激励对象预留授予 31.1 万股限制性
股票。其中，第一类限制性股票 4 万股，第二类限制性股票 27.1 万股。
（八）2025 年 8 月 22 日，巨一科技召开第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票的议案》
《关
于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票注销
回购及作废等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第
三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面可解除限售比例为
（二）回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。鉴于公司 2021 年年度权益
分派、2022 年年度权益分派、2024 年前三季度权益分派已实施完毕，2022 年限
制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限制性股票调整后的回购价格由
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解
除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由
公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
因此本次回购注销的价格为 18.31 元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回
购的资金总额为 1,794,380 元。
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三、关于作废部分限制性股票的情况
公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归
属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为 0%，未达标而不得归属
的第二类限制性股票共 420,800 股，由公司统一作废处理。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票作废的原因、数量符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就对本次激励计划
所涉及的回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批
准和授权，部分限制性股票的回购注销及作废事项内容均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》
之签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 王 炜
朱华耀
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