上海众辰电子科技股份有限公司 信息披露管理制度
上海众辰电子科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海众辰电子科技股份有限公司（下称“公司”）的信息披
露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等；以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市
公告书和发行可转债公告书、募集说明书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、上海证券
交易所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、
请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指
定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确
保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
证券事务部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息
进行搜集和整理。
第五条 本制度适用于如下人员和机构：
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（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送上海证券交易
所；
（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管理人员及其他知情人
员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（三）公司及董事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、
及时、公平、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不
能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信
息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。
职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据
有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第八条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指
定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事应当遵守并促使公司遵守前述规
定。
第九条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券事务部。
如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
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交易所。
第十条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，应当通知董事会秘书参加会
议。
第十一条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书
直接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券事务部，由证券事务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十二条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
要求，在提供给上述机构的同时向证券事务部提交资料并说明外，不得向其他任
何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第十三条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所，供公众查阅。
公司应当将信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保
密的，公司可以按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务管理规定》及上海证券
交易所的相关规定暂缓披露。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，披露或履行
相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司利益及投资
者利益或者误导投资者的的，可以按照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务管理
规定》及上海证券交易所的相关规定豁免披露。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
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暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第十八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，同时向所有投资者披露，并配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。但
是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告的披露
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管部门规定的其他事项。
第二十一条 公司半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管部门规定的其他事项。
第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。
第二十三条 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能
够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
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司应当聘请会计师事务所审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十六条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披
露专项审核的情况。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
准审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当按照上海证券交易所
的要求提交相关文件。
第二十八条 公司出现本制度第三十三条所述非标准审计意见涉及事项
如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进
行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证
报告等有关资料。
第二十九条 公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后
审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出
解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相
应程序后公告，并在符合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。
第三十条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第二节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的其他报告。
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临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
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（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可
能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生第三十九条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
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媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证
券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三十九条 临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相
关审议程序应同时符合相关规定。
第三节 应披露的交易
第四十条 公司应公开披露的交易事项如下：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（指含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可适用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司除前述交易事项外，应该披露的关联事项如下：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十三条 公司发生如下关联交易时，应当及时对外披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当按照前述规定及时披
露外，还应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告
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或者由资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第四节 其他重大事件的披露
第四十四条 重大诉讼、仲裁
公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种类交易产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，
适用该条规定。已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执
行情况、对公司的影响等。
第四十五条 变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
公司拟变更募投项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。
公司变更募投项目，应当披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（四）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照本制度及《上
市规则》等规则的相关规定进行披露。
第四十六条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
一、业绩预告
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，
但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业
绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
公司因退市相关情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结
束后 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和
期末净资产。
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏
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金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因
等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告存在下列重大差异之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及
造成差异的原因：
（一）因本条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预
计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围
差异较大；
（二）因本条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预
计不触及本条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因退市风险警示情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已
披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正
公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
二、业绩快报
公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当
及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
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公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营
业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数
据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性
损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及
时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
三、盈利预测
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预
测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务
所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第四十七条 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案（以下简
称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程
规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规则。
公司应当于实施方案的股权登记日前 3-5 个交易日内披露方案实施公告。方
案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增
股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或者本年半年度每股收益；
（八）中国证监会和本所要求的其他内容。
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第四十八条 股票交易异常波动和传闻澄清
一、股票交易异常波动
公司股票交易根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露
股票交易异常波动公告。公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容
公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于
次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交
易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。公司
出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。保荐人
及其保荐代表人应当督促公司按照相关规定及时进行核查，履行相应信息披露义
务。
二、传闻澄清
出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者
的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情
况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
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大影响的。
公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十九条 股份回购
公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照上海证券交易所
的规定至少披露：（一）董事会决议；（二）回购股份预案。回购股份方案经股
东会决议的，公司应当及时发布召开股东会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；
（七）公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存
在买卖上公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
纵的说明；
（八）上海证券交易所规定的其他事项。
以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回
预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。
公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决
议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持
股数量、比例。回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披
露股东会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称
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及持股数量、比例。
公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购
报告书。回购报告书至少应当包括回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。
第五十条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及
时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项的履行情况在定期报告中专项披露。
公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当及时披露相关信息披露义务人未履
行承诺的原因，以及董事会采取的措施。
第五十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。其中公司章程发生变更的，还应当将股东会审议通过的公
司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收
到相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
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债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第四章 信息披露事务管理
第五十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露
前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第五十四条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书
或证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息
的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和证券部。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
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（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海证
券交易所审核，并在审核通过后在符合条件的媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。
第五十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、股东会审批；
（四）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核备案；
（五）在符合条件媒体上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
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第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第五章 信息披露的保密措施
第六十三条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有
保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接
触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及
其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹
划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十四条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
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第六十五条 公司董事长、总经理对公司信息保密工作承担首要责任，副
总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各部门、子
公司、分公司负责人对各部门、子公司、分公司保密工作承担首要责任。
第六十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊
情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关
人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得
提供相关信息。
第六十七条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公
司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当立即向上海证券交易所报告并披露有关信息及其影响。
第六十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中
使用内幕信息。
第六十九条 第当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经
泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第七十条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发
布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六章 信息披露的记录和档案管理
第七十一条 证券部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于 10 年。
第七十二条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅
信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借
阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相
应责任。
第七十三条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供
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社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关
资料。
第七十四条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会上
海监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书
负责保管。
第七章 责任追究与处理措施
第七十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
第七十六条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十七条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十八条 公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违
规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，
可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第七十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《管理办法》
采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，
公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第八章 附 则
第八十条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事会秘书为实施本制度的
直接责任人。
第八十一条 公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。董事会审计
委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第八十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关
重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司的参股公司发生本制度
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规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的相关重大事项，公司委派或推
荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事、其他负责人或董事会办公室等
相关部门人员，应按照本制度要求及时上报公司董事会秘书、董事会办公室，董
事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执
行。
第八十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
第八十五条 本制度由董事会审议批准后生效，并由董事会负责修改与解
释。
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