上海众辰电子科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度
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第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用上海众辰电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用
行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工
资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接
或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东
及关联方使用资金等。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直
接或间接地提供给控股股东及关联方使用。
第五条 除本制度第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担
成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联
方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章程、公司《关联
交易管理制度》实施公司与控股股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生
的关联交易行为。
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应
分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情
况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关
规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会负责防止控股股东及关联方资金占用的管理。
董事会设立防止控股股东及关联方资金占用领导小组，董事长任组长，经理、
财务总监为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门有关人员组成，该小
组是防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
领导小组负责拟定防止控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案
并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金占用
的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关
联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第十一条 公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员，以
及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及
关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关
联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任
人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 公司股东会、董事会、经理办公会按照各自权限和职责审议批准
公司与控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十三条 公司实行防止控股股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部每
季至少针对公司是否存在控股股东资金占用情况进行专项检查，如存在相关情形，
须形成相关报告提交公司董事会秘书，并由董事会秘书及时向防止控股股东及关
联方资金占用工作小组和领导小组报告控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情况。
第十四条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规
定就专项说明作出公告。
第十五条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损
失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员有义务维护公司
资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防止控股股东及关联方资金
占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应
视其情节轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事启动罢免直至追究
刑事责任的程序。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通
过变现控股股东股权偿还侵占资产。
第十七条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合相关法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金。
控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规
定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第十八条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定
清欠方案，依法及时按照要求向中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券
交易所报告和公告。公司所制定的清欠方案应严格控制“以股抵债”、“以资抵
债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行为的发生。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事
提议股东会予以罢免。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定执行，并及时修改本制度，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
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