安徽合力股份有限公司
安徽合力股份有限公司
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2025 年 9 月 29 日 14:30
现场会议地点：安徽省合肥市方兴大道 668 号公司行政楼一楼报告厅
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 ： 2025 年 9 月 29 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
通过互联网投票平台的投票时间为： 9:15-15:00
主持人：杨安国董事长
序号 议 程 报告人
一 宣布会议开始 杨安国
二 审议会议议案
三 股东提问及董事会答疑 董事会
四 现场投票表决（推选监事、股东监票人）
五 宣布投票表决结果 杨安国
六 宣读法律意见书 律 师
七 宣布会议结束 杨安国
材料一
关于公司实施 2025 年中期利润分配的议案
各位股东及股东代表：
为积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》及中国证监会、上海证券交易所
相关文件精神，持续倡导价值投资理念，进一步提升投资者
获得感，基于对公司全年经营业绩稳健发展的信心，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，根据《股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，建议实施 2025 年中期利润分配。
具体如下：
一、报告期内公司主要财务指标情况
单位：万元
报告期 其中二季度
项目 同比（%） 同比（%）
（1-6 月） （4-6 月）
营业收入 939,032.28 6.18 511,589.94 9.89
归母净利润 79,623.77 -4.60 47,439.25 9.80
经营活动产生的现金流
量净额
报告期末 较上年度末变化幅度
（6 月 30 日） （%）
净资产 1,061,953.35 3.36
二、利润分配建议方案
结合公司当期利润及现金流情况，建议以 2025 年半年
度末总股本 890,692,761 股为基数，向全体股东每 10 股送
现金股利 1 元（含税），共计派发现金红利 89,069,276.10
元。
以上议案请审议。
材料二
关于取消监事会及修订
《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据省国资委《关于深化国有企业监事会改革有关事项
的通知》（皖国资改革〔2024〕99 号）要求，以及中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，
为贯彻落实党中央、国务院、省国资委关于深化国有企业监
事会改革的决策部署，结合中国证监会《上市公司章程指引》
以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-规范
运作》等相关规定，制订了公司取消监事会方案并同步修订
《公司章程》部分条款，具体如下：
一、补充董事会审计委员会相应职权
根据前述有关规定要求，公司不设“监事会”，在董事
会中设“审计委员会”，行使《公司法》规定的“监事会”
职权。目前，公司董事会已设立“审计委员会”，但在《公
司章程》中仍需补充原“监事会”相应职权，主要包括：财
务及人事监督，提议召开会议，提案及诉讼等方面。
序号 类别 《上市公司章程指引》相关规定
一、监督检查公司财务情况
财务及人事 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
监督 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
二、监督指导内部审计
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
一、提议召开临时股东会
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
提议召开
会议
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
二、提议召开临时董事会
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
一、提案及诉讼权
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
人民法院提起诉讼。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
二、补充职工董事有关内容
根据新《公司法》第六十八条、第一百二十条及《上市
公司章程指引》相关规定，“职工人数三百人以上的公司，
董事会成员中应当有公司职工代表”，结合公司实际，在不
设监事会后，应设置“职工董事”行使原“职工监事”职权。
因此，建议在《公司章程》之“第六章”董事会构成中补充
“董事会中由职工代表担任的董事一人，通过职工代表大会
或者其他形式民主选举产生。”等有关表述。
三、修订《公司章程》部分条款及上市公司治理制度
根据前述相关规定和要求，需同步对《公司章程》中有
关章节、条款及内容进行新增、删除、修订和补充。一是根
据《上市公司章程指引》新增“控股股东和实际控制人”、
“独
立董事”、“董事会专门委员会”等 3 节内容，共计 19 条。
进一步规范控股股东和实际控制人在上市公司治理体系中
的角色和作用；取消监事会后，通过独立章节的方式进一步
明确独立董事、董事会审计委员会在上市公司治理体系中的
权利和义务。二是根据《上市公司章程指引》删除“监事会”
章节全部内容，共计 14 条。三是根据《上市公司章程指引》
新增条款 9 条。主要涉及补充董事会审计委员会职权 4 条；
因《上市公司章程指引》修订，增加有关表述 5 条。四是根
据《上市公司章程指引》删除条款 4 条。主要因“控股股东
和实际控制人”、
“董事会专门委员会”等独立成章节，删除
原有条款表述；因取消监事会及《上市公司章程指引》修订，
规范删除有关表述。五是根据《上市公司章程指引》修订条
款 72 条，131 处。其中，因取消监事会删除条款中有关“监
事”、“监事会”等表述共计 46 处，将条款中有关“监事”、
“监事会”等表述修订、补充为“审计委员会委员”
、“审计
委员会”共计 26 处；根据新修订的《上市公司章程指引》
，
修订、删除、增加有关条款内容 59 处。原《公司章程》中
章节、条文序号及引用条款序号根据实际变化相应调整，并
将有关数字统一为汉字数字表述。具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司于一九九三年经安徽省体制 公司于一九九三年经安徽省体制
改革委员会皖体改函字〔1993〕079 号 改革委员会皖体改函字〔1993〕079 号
文批准，由安徽叉车集团有限责任公司 文批准，由安徽叉车集团有限责任公司
的公司。公司现向社会募集资金，经批 的公司。公司现向社会募集资金，经批
准可向社会公开发行股票。公司在安徽 准可向社会公开发行股票。公司在安徽
省工商行政管理局注册登记，取得企业 省工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照。社会统一信用代码为 法人营业执照。社会统一信用代码为
。 91340000148950117P（1-1）。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起 经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。 事、经理和其他高级管理人员。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司 公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上 定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的百分之二十五；所持本公司股份自
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 公司股票上市交易之日起一年内不得
人员离职后半年内，不得转让其所持有 转让。上述人员离职后半年内，不得转
的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份百分之五以上的
将其持有的本公司股票或者其他具有 股东，将其持有的本公司股票或者其他
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 具有股权性质的证券在买入后六个月
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
此所得收益归本公司所有，本公司董事 入，由此所得收益归本公司所有，本公
会将收回其所得收益。但是，证券公司 司董事会将收回其所得收益。但是，证
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 券公司因包销购入售后剩余股票而持
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 有百分之五以上股份的，卖出该股票不
限制。 受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
… …
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
… …
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告； 计报告；
… …
第三十五条 公司股东会、董事会决议
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东可以
内容违反法律、行政法规的，股东可以
请求人民法院认定无效。
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
人民法院撤销。
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 单独或合计持有公司百分之一以上股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会向
务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
规定，给公司造成损失的，股东可以书 行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股 述股东可以书面请求董事会向人民法
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起三十日内未提起诉
定的股东有权为了公司的利益以自己 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造 前款规定的股东有权为了公司的利益
成损失的，本条第一款规定的股东可以 以自己的名义直接向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
公司全资子公司的董事、监事、高 成损失的，本条第一款规定的股东可以
级管理人员有前条规定情形，或者他人 依照前两款的规定向人民法院提起诉
侵犯公司全资子公司合法权益造成损 讼。
失的，连续 180 日以上单独或合计持 公司全资子公司的董事、监事、高
有公司 1%以上股份的股东，有权依照 级管理人员有前条规定情形，或者他人
前三款规定书面请求全资子公司的监 侵犯公司全资子公司合法权益造成损
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 失的，连续一百八十日以上单独或合计
以自己的名义直接向人民法院提起诉 持有公司百分之一以上股份的股东，有
讼。 权依照前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会或董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
… …
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的 规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十五条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有 （一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
… …
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
… …
第四十六条 公司下列对外担保行为，
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计总资产
额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
的百分之三十以后提供的任何担保；
…
…
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
… …
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
… …
第四十七条 经独立董事专门会议审 第五十一条 经独立董事专门会议审
议，且由全体独立董事过半数同意后， 议，且由全体独立董事过半数同意后，
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。 股东会。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 律、行政法规和本章程的规定，在收到
东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变 开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东会会议职责，监事会可以自行召 股东会会议职责，审计委员会可以自行
集和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司百
召开临时股东会，并应当以书面形式向 请求召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到请求后 律、行政法规和本章程的规定，在收到
东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的 召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或 董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向监事会提议召开临时 股份的股东有权向审计委员会提议召
股东会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向审
出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应 审计委员会同意召开临时股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东会的 的，应在收到请求五日内发出召开股东
通知，通知中对原提案的变更，应当征 会的通知，通知中对原提案的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主持股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东会，连续 90 日以上单独或者合计持 和主持股东会，连续九十日以上单独或
有公司 10%以上股份的股东可以自行 者合计持有公司百分之十以上股份的
召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自
股东会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，
公司所在地中国证监会派出机构和证 同时向公司所在地中国证监会派出机
券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
会通知及股东会决议公告时，向公司所 股东会通知及股东会决议公告时，向公
在地中国证监会派出机构和证券交易 司所在地中国证监会派出机构和证券
所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召
担。 司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
第五十四条 公司召开股东会，董事会、 司百分之一以上股份的股东，有权向公
监事会以及单独或者合计持有公司 1% 司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提 单独或者合计持有公司百分之一
案。 以上股份的股东，可以在股东会召开十
单独或者合计持有公司 1%以上股 日前提出临时提案并书面提交召集人。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前 召集人应当在收到提案后两日内发出
提出临时提案并书面提交召集人。召集 股东会补充通知，公告临时提案的内
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 容，并将该临时提案提交股东会审议。
会补充通知，公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者
… 公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
…
第五十六条 股东会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
… …
讨论的事项需要独立董事发表意见 讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将 的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
… …
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露 选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包 董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
… …
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司
… 股份的类别和数量；
…
第六十三条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权 或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。 的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全 第七十条 股东会召开时，本公司全体
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列 议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 席会议并接受股东的质询。
第六十八条 第七十一条
… …
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由监事会主席指定的 集人不能履行职务或不履行职务时，由
会议，也未指定人选的，由过半数监 名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
推举代表主持。 …
…
第六十九条 公司制定股东会议事规 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东会对董事会的授权原则， 内容，以及股东会对董事会的授权原
授权内容应明确具体。股东会议事规则 则，授权内容应明确具体。股东会议事
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 规则应作为章程的附件，由董事会拟
东会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股 监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出 东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十四条 董事、监事、高级管理人
出解释和说明。 出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由 第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人 的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
… …
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、监事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记录上签 人或其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签 录上签名。会议记录应当与现场出席股
名册及代理出席的委托书、网络等方式 东的签名册及代理出席的委托书、网络
表决情况的有效资料一并保存，保存期 等方式表决情况的有效资料一并保存，
限为 10 年。 保存期限为十年。
第七十七条 下列事项由股东会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章 （四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其 程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
… 和清算；
…
第八十二条
第七十九条 …
… 公司董事会、独立董事和符合相关
公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件持有百分之一以上有表决权
规定条件持有 1%以上有表决权股份的 股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东可以公开征集股东投票权。征集股 者中国证监会的规定设立的投资者保
东投票权应当向被征集人充分披露具 护机构可以公开征集股东投票权。征集
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 股东投票权应当向被征集人充分披露
相有偿的方式征集股东投票权。除法定 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
条件外，公司不得对征集投票权提出最 变相有偿的方式征集股东投票权。除法
低持股比例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决 时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会 前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
会应当向股东公告候选董事、监事的简 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。股东会在董事、股东代 历和基本情况。股东会在董事、股东代
表出任的监事选举中，实行累积投票 表出任的监事选举中，实行累积投票
制，对选举董、监事以外的其他议案， 制，对选举董、监事以外的其他议案，
不适用累积投票制。 不适用累积投票制。
… …
股东会选举股东代表出任的监事 股东会选举股东代表出任的监事
选举比照上述规定执行。 选举比照上述规定执行。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十八条 同一表决权只能选择现
场、网络表决方式中的一种。同时选择 场、网络表决方式中的一种。同时选择
为准；同一表决权出现重复表决的以第 为准；同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
第八十七条 第九十条
… …
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
… …
第八十八条 第九十一条
… …
在正式公布表决结果前，股东会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络表决方式中所涉及的公司、计 场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义 等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监 第九十六条 股东会通过有关董事、监
结束后立即就任。 结束后立即就任。
第九十六条 第九十九条
… …
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
织决议在本公司贯彻落实； 织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东会、董事会、监事会和经 项，支持股东会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权； 理层依法行使职权；
… …
第一百零一条
第一百零四条
…
…
（六）被中国证监会采取不得担任上市
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
公司董事、监事、高级管理人员的市场
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适
（七）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
人员，期限尚未届满；
…
…
第一百零二条 第一百零五条
… …
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事以及由职工
过公司董事总数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事、监事候选人名单以提案的方 事总数的二分之一。
式提请股东会决议。 董事、监事候选人名单以提案的方
公司董事候选人由上一届董事会 式提请股东会决议。
提名。持有公司股份总额 10％以上的 公司董事候选人由上一届董事会
股东有权联合提名董事候选人。 提名。持有公司股份总额百分之十以上
公司监事候选人由上一届监事会 的股东有权联合提名董事候选人。
提名。持有公司股份总额 10％以上的 公司监事候选人由上一届监事会
股东有权联合提名监事候选人。由职 提名。持有公司股份总额 10％以上的
工代表出任监事的，其候选人由公司 股东有权联合提名监事候选人。由职
职工代表大会或者其他形式民主选举 工代表出任监事的，其候选人由公司
产生。 职工代表大会或者其他形式民主选举
董事会应当向股东提供候选董事、 产生。
监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。
第一百零三条 第一百零六条
… …
（六）不得利用职务便利，为自己或他 （六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会。但 人谋取本应属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定经董事会或者股东会决 本章程的规定经董事会或者股东会决
规定，公司不能利用该商业机会。 规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并 （七）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东 按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营 会决议通过，不得自营或者为他人经营
与其任职公司同类的业务； 与其任职公司同类的业务；
… …
第一百零四条 第一百零七条
… …
（六）应当如实向监事会提供有关情况 （六）应当如实向审计委员会提供有关
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； 职权；
… …
第一百一十二条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。 无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 公司设董事会，由九
第一百一十二条 公司设董事会，由 9 名董事组成，设董事长一人，副董事长
式民主选举产生。
第一百一十六条 第一百二十条
… …
（一）风险投资 （一）风险投资
法律、法规允许的对证券、期货、 法律、法规允许的对证券、期货、
期权、外汇及投资基金。 期权、外汇及投资基金。
董事会运用公司资产进行风险投 董事会运用公司资产进行风险投
资的权限为不超过公司最近一期经审 资的权限为不超过公司最近一期经审
计净资产的 5%；超过 5%（含 5%）的， 计净资产的百分之五；达到百分之五以
需经股东会批准。 上的，需经股东会批准。
（二）非风险投资 （二）非风险投资
董事会在法律、法规及公司章程允 董事会在法律、法规及公司章程允
许的范围内可以运用公司资产对本条 许的范围内可以运用公司资产对本条
规定的风险投资以外的项目进行投资， 规定的风险投资以外的项目进行投资，
董事会运用公司资产投资每次不得超 董事会运用公司资产投资每次不得超
过公司最近一期经审计净资产的 20%； 过公司最近一期经审计净资产的百分
超过 20%（含 20%），需经股东会批准。 之二十；达到百分之二十以上的，需经
… 股东会批准。
（四）关联交易 …
万元的，或占公司最近一期经审计净资 1000 万元以上（含 1000 万元）不满 3000
产值绝对值低于 5％的关联交易（提供 万元的，或占公司最近一期经审计净资
担保除外），由董事会审议决定。 产值绝对值低于百分之五的关联交易
万元以上（含 3000 万元），且占公司最 3、公司与关联人发生的金额在
近一期经审计净资产值绝对值 5％（含 3000 万元以上（含 3000 万元），且占
提供担保除外），由董事会提交股东会 百分之五（含 5%）以上的关联交易（获
审议决定。 赠现金资产和提供担保除外），由董事
会提交股东会审议决定。
第一百二十条 董事会每年至少召开两 第一百二十四条 董事会每年至少召开
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决 第一百二十五条 代表十分之一以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、三分之一以上董事或者审
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 议。董事长应当自接到提议后十日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事 第一百二十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：采用书面送达或 会会议的通知方式为：采用电子通信、
日前通知全体董事；经全体董事同意 会议召开五日前通知全体董事；经全体
的，可随时通知。 董事同意的，可随时通知。
第一百二十三条 董事会会议通知包括 第一百二十七条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会决议表决方式 第一百三十条 董事会会议应以现场或
董事会临时会议在保障董事充分 式为：书面记名投票表决。
表达意见的前提下，可以用传真方式进 董事会临时会议在保障董事充分
行并作出决议，由参会董事签字。 表达意见的前提下，可以用电子通信方
式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董 第一百三十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中 书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。除不可抗力 弃在该次会议上的投票权。除不可抗力
等特殊情况意外，董事每年度出席董 等特殊情况意外，董事每年度出席董
事会会议次数不得少于会议总数的四 事会会议次数不得少于会议总数的四
分之三。 分之三。
第一百三十条 董事会根据本公司实
际情况，下设战略、审计、提名、薪
酬和考核专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。其中，战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；审计委员会主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督
公司董事和经理人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议；薪酬
与考核委员会主要负责制定公司董事
及经理人员的考核标准并进行考核以
及薪酬政策与方案。
董事会专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。
第三节 独立董事
（详见章程原文第 29-31 页）
第四节 董事会专门委员会
（详见章程原文第 31-33 页）
第一百三十三条 董事会秘书的主要职 第一百五十一条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
… …
（八）协助董事会依法行使职权，在董 （八）协助董事会依法行使职权，在董
事会作出违反法律法规、公司章程及上 事会作出违反法律法规、公司章程及上
海证券交易所有关规定的决议时，及时 海证券交易所有关规定的决议时，及时
提醒董事会，如果董事会坚持作出上述 提醒董事会，如果董事会坚持作出上述
决议的，应当把情况记录在会议纪要 决议的，应当把情况记录在会议纪要
上，并将会议纪要立即提交公司董事和 上，并将会议纪要立即提交公司董事和
监事； 监事；
… …
第一百四十二条 总经理工作细则包括 第一百六十条 总经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
… …
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
… …
第一百六十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百四十五条 高级管理人员执行公
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违
的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第八章 监事会
…
第一百六十三条 第一百六十七条
… …
股东会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东必须将违反规定分配的利
利润退还公司；给公司造成损失的，股 及负有责任的董事、监事、高级管理人
东及负有责任的董事、监事、高级管理 员应当承担赔偿责任。
人员应当承担赔偿责任。 …
…
第一百六十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百六十四条 公司的公积金用于弥
转为增加公司资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公积金弥补公司亏损，先使用任意
转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的
可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册
法定公积金转为资本时，所留存的
资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
为： …
… 2、在审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告和公 司当年盈利、但当年存在或未来将有重
司当年盈利、但当年存在或未来将有重 大投资计划或重大现金支出等事项发
大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金项目除外）的前提下，扣
生（募集资金项目除外）的前提下，扣 除上述预计支出以及满足公司持续经
除上述预计支出以及满足公司持续经 营的费用后，当年实现的可分配利润仍
营的费用后，当年实现的可分配利润仍 有盈余，公司可以进行现金分红。
有盈余，公司可以进行现金分红。 3、在实际分红时，公司董事会应当综
… 合考虑所处行业特点、发展阶段、经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
…
第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百六十七条 公司实行内部审计制
责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度和
第一百七十二条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
财务信息等事项进行监督检查。
报告工作。
第一百七十三条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事
第一百七十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司召开董事会的会 第一百八十五条 公司召开董事会的会
传真等方式进行。 传真或其他电子通信等方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的
出和传真等方式进行。
第一百九十条 公司合并，应当由合并
第一百八十三条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债
及财产清单。公司应当自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决
之日起十日内通知债权人，并于三十日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上公告。债权人自
用信息公示系统公告。债权人自接到通
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
自公告之日起四十五日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作 第一百九十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定报纸上公告。 在公司指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资
第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上或者国家企业
日内在公司指定报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
…
…
第一百九十五条 公司依照本章程第
一百六十八条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十四条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百九十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权百分之十以上的股东，可以
人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八 第二百条 公司有本章程第一百九十九
十九条第（一）项情形的，且尚未向股 条第（一）项、第（二）项情形的，且
东分配财产的，可以通过修改本章程或 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
者经股东会决议而存续。 本章程或者经股东会决议而存续。
第二百零三条 清算组应当自成立之日
第一百九十三条 清算组应当自成立之
起十日内通知债权人，并于六十日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公司指定报纸上或者国家企业信用信
在公司指定报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
自公告之日起四十五日内，向清算组申
组申报其债权。
报其债权。
第二百零三条 公司依照法律规定，健 第二百一十三条 公司依照法律规定，
全以职工代表大会为基本形式的民主 健全以职工代表大会为基本形式的民
管理制度，推进厂务公开、业务公开， 主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、 落实职工群众知情权、参与权、表达权、
及职工切身利益的重大问题须经过职 及职工切身利益的重大问题须经过职
工代表大会或者其他形式民主审议。坚 工代表大会或者其他形式民主审议。坚
持和完善职工监事制度，保证职工代 持和完善职工监事制度，保证职工代
表有序参与公司治理的权利。 表有序参与公司治理的权利。
第二百一十六条 释义：
第二百零六条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东；
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 持有股份的比例虽然不足百分之五十，
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 但依其持有的股份所享有的表决权已
股份所享有的表决权已足以对股东会 足以对股东会的决议产生重大影响的
的决议产生重大影响的股东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、监事、高级管理人
的关系，以及可能导致公司利益转移的 员与其直接或者间接控制的企业之间
其他关系。但是，国家控股的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的
不因为同受国家控股而具有关联关系。 其他关系。但是，国家控股的企业之间
… 不因为同受国家控股而具有关联关系。
…
第二百一十九条 本章程所称“以上” 、
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以
“不满”、“以外”、
“低于”、
“多于”不
外”、“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东 第二百二十一条 本章程附件包括股东
议事规则。 会议事规则。
结合本次监事会取消工作，需对相关上市公司治理制度
进行配套修订，并废止《监事会议事规则》。
以上议案请审议。
材料三
关于修订《公司股东会议事规则》
等公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据监事会改革有关事项安排，结合中国证监会、上海
证券交易所相关规定，对《公司股东会议事规则》《公司董
事会议事规则》
《公司独立董事制度》
《公司关联交易管理办
法》
《公司募集资金管理办法》等公司治理制度进行了修订，
具体如下：
一、《公司股东会议事规则》修订情况
根据中国证监会《上市公司公司章程指引》《上市公司
股东会规则》
，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1
号-规范运作》
《股票上市规则》等相关规定，对《公司股东
会议事规则》进行修订。该项制度修订共计涉及 30 条、57
处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、
“监
事会”等表述共计 26 处，将条款中有关“监事”
、“监事会”
等表述修订、补充为“审计委员会委员”
、“审计委员会”共
计 18 处；根据新修订的《上市公司章程指引》，同步修订、
删除、增加有关条款内容 13 处。具体如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第三条 股东会应当在《公司法》和 第三条 股东会应当在《公司法》和
权。主要有： 权。主要有：
（一）选举和更换董事、监事，决定 （一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
… …
（十）对公司聘用、解聘会计师事务 （九）对公司聘用、解聘承办公司审
所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准《公司章程》第四 （十）审议批准《公司章程》第四十
十二条规定的担保事项； 六条规定的担保事项；
… …
第四条 股东会分为年度股东会和临 第四条股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一 时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。临时股东会不定期召 个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》第一百一十三条 开，出现《公司法》第一百一十三条
规定的应当召开临时股东会的情形 规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在 2 个月内召 时，临时股东会应当在两个月内召
开。 开。
… …
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
… …
有下列情形之一的，董事会应在事实 有下列情形之一的，董事会应在事实
发生后按照《公司章程》的规定决定 发生后按照《公司章程》的规定决定
是否召开临时股东会： 是否召开临时股东会：
（二）监事会提议召开时； （二）审计委员会提议召开时；
… …
第八条 监事会有权向董事会提议召 第八条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和公司章程的规定，在收到 律、行政法规和公司章程的规定，在
提议后 10 日内提出同意或不同意召 收到提议后十日内提出同意或不同
开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的， 董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内 应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原 发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得监事会的同 提议的变更，应当征得审计委员会的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提议后 10 日内未作出书 在收到提议后十日内未作出书面反
面反馈的，视为董事会不能履行或者 馈的，视为董事会不能履行或者不履
不履行召集股东会会议职责，监事会 行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第九条 第九条
… …
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反 或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以 馈的，单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向监事会提议召 十以上股份的股东有权向审计委员
开临时股东会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书
监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的， 审计委员会同意召开临时股东
应在收到请求 5 日内发出召开股东 会的，应在收到请求五日内发出召开
会的通知，通知中对原请求的变更， 股东会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 审计委员会未在规定期限内发
东会通知的，视为监事会不召集和主 出股东会通知的，视为审计委员会不
持股东会，连续 90 日以上单独或者 召集和主持股东会，连续九十日以上
合计持有公司 10%以上股份的股东可 单独或者合计持有公司百分之十以
以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行
第十条 监事会或股东决定自行召集
召集股东会的，应当书面通知董事
股东会的，应当书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派
时向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发
监事会和召集股东应在发出股
出股东会通知及发布股东会决议公
东会通知及发布股东会决议公告时，
告时，向公司所在地中国证监会派出
向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所提交有关证明材
和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第十一条 对于审计委员会或股东自
第十一条 对于监事会或股东自行召
行召集的股东会，董事会和董事会秘
集的股东会，董事会和董事会秘书应
书应予配合。董事会应当提供股权登
予配合。董事会应当提供股权登记日
记日的股东名册。董事会未提供股东
的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的
知的相关公告，向证券登记结算机构
相关公告，向证券登记结算机构申请
申请获取。召集人所获取的股东名册
获取。召集人所获取的股东名册不得
不得用于除召开股东会以外的其他
用于除召开股东会以外的其他用途。
用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的 第十二条 审计委员会或股东自行召
担。 司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 1% 第十四条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东，可以在股东会召开 分之一以上股份的股东，可以在股东
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。召集人应当在收到提案
内发出股东会补充通知，公告临时提 后两日内发出股东会补充通知，公告
案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
第十五条 召集人应当在年度股东会 第十五条 召集人应当在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股 召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 东，临时股东会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
召集人应当在召开股东会 5 日 召集人应当在召开股东会五日
前披露有助于股东对拟讨论的事项 前披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理决策所必需的资料。需对股 作出合理决策所必需的资料。需对股
东会会议资料进行补充的，召集人应 东会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东会召开日前予以披露。有关 当在股东会召开日前予以披露。有关
提案涉及独立董事、监事会、中介机 提案涉及独立董事、监事会、中介机
构等发表意见的，应当作为会议资料 构等发表意见的，应当作为会议资料
的一部分予以披露。 的一部分予以披露。
第十七条 股东会拟讨论董事、监事 第十七条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中应当充分 选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料， 披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控 (二)与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 (四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以 事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 单项提案提出。
第十八条 第十八条
… …
出席会议的人员为：全体股东均有权 出席会议的人员为：全体股东均有权
表决，该代理人不必是公司股东；公 表决，该代理人不必是公司股东；公
司董、监事及高级管理人员； 司董、监事及高级管理人员；
… …
第二十四条 股东应当持股票账户 第二十四条 股东应当持股票账户
卡、身份证或其他能够表明其身份的 卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东会。代理人 有效证件或证明出席股东会。代理人
还应当提交股东授权委托书和个人 还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。 有效身份证件。
授权委托书应当载明： 授权委托书应当载明：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东会议程的每一 司股份的类别和数量；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）分别对列入股东会议程的每一
示； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托书应当注明股东不作具体 章。
指示，股东代理人是否可以按自己的 委托书应当注明股东不作具体
意思表决。 指示，股东代理人是否可以按自己的
代理投票授权委托书由委托人 意思表决。
授权他人签署的，授权文件应当经过 代理投票授权委托书由委托人
公证，和委托书均需备置于公司住所 授权他人签署的，授权文件应当经过
或召集会议的通知中指定地点。 公证，和委托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其法定代表 或召集会议的通知中指定地点。
人或董事会、其他决策机构决议授权 委托人为法人的，由其法定代表
的人作为代表出席股东代表大会。 人或董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席股东代表大会。
第二十五条 第二十五条
… …
会议登记册由公司负责制作。会 会议登记册由公司负责制作。会议登
单位名称）、身份证号码、住所地址、 名称）、身份证号码、住所地址、持
持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 公司召开股东会，全体 第二十六条 公司召开股东会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列 议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 席会议。
第二十七条
第二十七条
…
…
监事会自行召集的股东会，由监
审计委员会自行召集的股东会，
事会主席主持。监事会主席不能履行
由审计委员会召集人主持。审计委员
职务或不履行职务时，由监事会主席
会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共
能出席会议，也未指定人选的，由过
同推举的一名审计委员会成员主持。
半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
人推举代表主持。
…
…
第二十八条 在年度股东会上，董事 第二十八条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也 向股东会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。 应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理 第二十九条 董事、监事、高级管理
出解释和说明。 出解释和说明。
第三十一条 股东与股东会拟审议事 第三十一条 股东与股东会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其 项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股 所持有表决权的股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利
董事、监事和高级管理人员以及单独 董事、监事和高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股 或者合计持有公司百分之五以上股
东以外的其他股东的表决单独计票 份的股东以外的其他股东的表决单
并披露。 独计票并披露。
… …
第三十二条 股东会就选举董事、监 第三十二条 股东会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的 事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议，可以实行累 规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人 积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十 拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上的上市公司以及上市公司选 及以上的上市公司以及上市公司选
举 2 名以上独立董事的，应当采用累 举二名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。 积投票制。
除累积投票制外，股东会对所有 除累积投票制外，股东会对所有
提案应当逐项表决。对同一事项有不 提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺 同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原 序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不 外，股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。 予表决。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的 有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中 表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 使用。
第三十四条 同一表决权只能选择现 第三十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或其他表决方式中的一种。
现场投票为准；同一表决权出现重复 现场投票为准；同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 股东会对提案进行表决 第三十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举二名股东代表参加计票
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负 由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。 责计票、监票。
第三十七条 第三十七条
… …
在正式公布表决结果前，股东会 在正式公布表决结果前，股东会
票人、监票人、主要股东、网络服务 票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保 方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 密义务。
第四十条
第四十条
…
…
(二)会议主持人以及出席或列席会
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、经理
议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；
…
…
出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持
召集人或其代表、会议主持人应当在
人应当在会议记录上签名，并保证会
会议记录上签名，并保证会议记录内
议记录内容真实、准确和完整。会议
容真实、准确和完整。会议记录应当
记录应当与现场出席股东的签名册
与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络方式表决
席的委托书、网络方式表决情况的有
情况的有效资料一并保存，保存期限
效资料一并保存，保存期限 10 年。
十年。
第四十二条 股东会通过有关董事、 第四十二条 股东会通过有关董事、
《公司章程》的规定就任。 《公司章程》的规定就任。
第四十四条
…
股东会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，
第四十四条
股东可以自决议作出之日起六十日
…
内，请求人民法院撤销；但是，股东
股东会的会议召集程序、表决方
会的会议召集程序或者表决方式仅
式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，
的除外。
股东可以自决议作出之日起 60 日
董事会、股东等相关方对召集人
内，请求人民法院撤销。
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十五条 公司董事会、监事会应 第四十五条 公司董事会、监事会应
当采取必要的措施，保证股东会的严 当采取必要的措施，保证股东会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东 肃性和正常秩序，除出席会议的股东
（或代理人）、董事、监事、董事会 （或代理人）、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董 秘书、高级管理人员、聘任律师及董
拒绝其他人士入场，对于干扰股东会 拒绝其他人士入场，对于干扰股东会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司应当采取措施加以 权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
… …
第四十六条 第四十六条
… …
股东违反前上述规定的发言，大 股东违反前上述规定的发言，大
会主持人可以拒绝或制止。与会的董 会主持人可以拒绝或制止。与会的董
理人员及经大会主持人批准者，可发 理人员及经大会主持人批准者，可发
言。发言的股东或代理人应先介绍自 言。发言的股东或代理人应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数 己的股东身份、代表的单位、持股数
量等情况，然后发表自己的观点。 量等情况，然后发表自己的观点。
第五十条 董事、监事或董事会秘书 第五十条 董事、监事或董事会秘书
违反法律、行政法规、本规则和公司 违反法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定，不切实履行职责的，中 章程的规定，不切实履行职责的，中
国证监会及其派出机构有权责令其 国证监会及其派出机构有权责令其
改正，并由证券交易所予以公开谴 改正，并由证券交易所予以公开谴
责；对于情节严重或不予改正的，中 责；对于情节严重或不予改正的，中
国证监会可对相关人员实施证券市 国证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。 场禁入。
第五十二条 股东会决议公告应注明 第五十二条 股东会决议公告应注明
出席会议的股东（和代理人）人数、 出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表 所持（代理）股份总数及占公司有表
决权总股份的比例、表决方式以及每 决权总股份的比例、表决方式以及每
项提案表决结果以及聘请的律师意 项提案表决结果以及聘请的律师意
见。对股东提案做出的决议，应列明 见。对股东提案做出的决议，应列明
提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案股东的姓名或名称、持股比例和
提案内容。形成的决议，由董事会负 提案内容。形成的决议，由董事会负
责执行，并按决议的内容交由公司总 责执行，并按决议的内容交由公司总
经理组织有关人员具体实施承办；股 经理组织有关人员具体实施承办；股
东会决议要求监事会办理的事项，直 东会决议要求监事会办理的事项，直
接由监事会组织实施。 接由监事会组织实施。
第五十三条 公司董事长对除应由监 第五十三条 公司董事长对除应由监
事会实施以外的股东会决议的执行 事会实施以外的股东会决议的执行
事会临时会议听取和审议关于股东 事会临时会议听取和审议关于股东
会决议执行情况的汇报。 会决议执行情况的汇报。
二、《公司董事会议事规则》修订情况
根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
《股票上
市规则》等相关规定，对《公司董事会议事规则》进行修订。
该项制度修订共计涉及 6 条、14 处内容。其中，因取消监事
会删除条款中有关“监事”、
“监事会”等表述共计 3 处，将
条款中有关“监事”、
“监事会”等表述修订、补充为“审计
委员会委员”
、“审计委员会”共计 1 处；根据新修订的《上
市公司章程指引》，同步修订、删除、增加有关条款内容 10
处。
序号 修订前条款 修订后条款
第十二条 有下列情形之一的，董事 第十二条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股 （一）代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
… …
第十七条 召开董事会定期会议和临 第十七条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公机构应当分别提 时会议，董事会办公机构应当分别提
前十日和五日将盖有董事会办公机 前十日和五日将盖有董事会办公机
构印章的书面会议通知，通过直接送 构印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式， 达、传真、电子邮件或者其他电子通
提交全体董事和监事以及经理、董事 信等方式，提交全体董事和监事以及
会秘书。非直接送达的，还应当通过 经理、董事会秘书。非直接送达的，
电话、手机短信进行确认并做相应记 还应当通过电话、手机短信进行确认
录。 并做相应记录。
… …
第十八条 书面会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； 第十八条 书面会议通知应当至少包
（三）拟审议的事项（会议提案）； 括以下内容：
（四）会议召集人和主持人、临时会 （一）会议日期、地点和方式；
议的提议人及其书面提议； （二）会议期限；
（五）董事表决所必需的会议材料； （三）事由及议题；
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （四）发出通知的日期。
他董事代为出席会议的要求； 口头或手机短信会议通知至少
（七）联系人和联系方式； 应包括上述第（一）、（二）项内容，
（八）发出通知的日期。 以及情况紧急需要尽快召开董事会
口头或手机短信会议通知至少 临时会议的说明。
应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第二十一条 董事会会议应当有过半 第二十一条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。有关董事拒 数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法 不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董 满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管 事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。 部门报告。
和董事会秘书应当列席董事会会议。 和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知 会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。 其他有关人员列席董事会会议。
董事会审议事项涉及法律合规 董事会审议事项涉及法律合规
问题的，总法律顾问应当列席并提出 问题的，总法律顾问应当列席并提出
法律合规意见。 法律合规意见。
第三十三条 与会董事表决完成后， 第三十三条 与会董事表决完成后，
证券事务代表和董事会办公机构有 证券事务代表和董事会办公机构有
关工作人员应当及时收集董事的表 关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者 决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。 独立董事的监督下进行统计。
… …
第四十二条 董事会秘书应当安排董 第四十二条 董事会秘书应当安排董
议做好记录。会议记录应当包括以下 议做好记录。会议记录应当包括以下
内容： 内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议召开的日期、地点和召集
方式； 人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委
（三）会议召集人和主持人； 托出席董事会的董事（代理人）姓名
（四）董事亲自出席和受托出席的情 ；
况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、相关董事对 （四）董事发言要点；
有关事项的发言要点和主要意见； （五）每一决议事项的表决方式和结
（六）每项提案的表决结果（说明具 果（表决结果应载明赞成、反对或者
体的同意、反对、弃权票数）； 弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他
事项。
三、《公司独立董事制度》修订情况
根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关
规定，对《公司独立董事制度》进行修订。该项制度修订共
计涉及 3 条、3 处内容。其中，因取消监事会删除条款中有
关“监事”
、“监事会”等表述共计 2 处；删除有关“过渡期”
表述内容 1 处。
序号 修订前条款 修订后条款
第十三条 公司董事会、监事会、单 第十三条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1% 独或者合并持有公司已发行股份百
人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
… …
第三十二条 出现下列情形之一的， 第三十二条 出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向上海证券交易 独立董事应当及时向上海证券交易
所报告： 所报告：
… …
级管理人员涉嫌违法违规行为向董 级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施 事会报告后，董事会未采取有效措施
的； 的；
… …
第三十六条 本制度自公司股东大会 第三十六条 本制度自公司股东大会
审议通过之日起生效。自中国证监会 审议通过之日起生效。自中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》施行 《上市公司独立董事管理办法》施行
之日起至 2024 年 9 月 3 日为过渡期， 之日起至 2024 年 9 月 3 日为过渡期，
过渡期内公司相关事项与该办法不 过渡期内公司相关事项与该办法不
一致的，公司将逐步调整至符合规 一致的，公司将逐步调整至符合规
定。原《安徽合力股份有限公司独立 定。原《安徽合力股份有限公司独立
董事制度》同时废止。 董事制度》同时废止。
四、《公司关联交易管理办法》修订情况
根据中国证监会《上市公司公司章程指引》，上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
《上市公
司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》《股票上市规则》
等相关规定，对《公司关联交易管理办法》进行修订。该项
制度修订共计涉及 11 条、19 处内容。其中，因取消监事会
删除条款中有关“监事”
、“监事会”等表述共计 7 处；根据
新修订的《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》，同步修订、删除、增
加有关条款内容 12 处，进一步明确独立董事在关联交易事
项决策过程中的权利和义务。
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 第二条
… …
（六）独立董事对重大关联交易 （六）独立董事对重大关联交易需明
需明确发表独立意见。 确发表独立意见。可能损害上市公司
或者中小股东权益的事项发表独立
意见。
第六条 有以下情形之一的法 第六条 有以下情形之一的法人，为
人，为公司的关联法人： 公司的关联法人：
… …
公司与本条第一款第（二） 公司与本条第一款第（二）项所
理机构控制的，不因此而形成关 制的，不因此而形成关联关系，但该
联关系，但该法人的董事长、总 法人的董事长、总经理或者半数以上
经理或者半数以上的董事兼任 的董事兼任公司董事、监事或者高级
公司董事、监事或者高级管理人 管理人员的除外。
员的除外。
第七条 有以下情形之一的自然 第七条 有以下情形之一的自然人，
人，为公司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公 （一）直接或者间接持有上市公司百
司 5%以上股份的自然人； 分之五以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高 （二）上市公司董事、监事和高级管
级管理人员； 理人员；
第十七条 董事会就关联交易事 第十七条 董事会就关联交易事项的
项的表决，应保证独立董事的参 表决，应保证独立董事的参加并发表
加并发表公允性意见，董事会或 公允性意见，董事会或独立董事认为
独立董事认为合适的情况下，可 合适的情况下，可以聘请中介机构就
以聘请中介机构就此提供专业 此提供专业意见，聘请费用由公司承
意见，聘请费用由公司承担。 担。
第十八条 公司拟与关联人发生 第十八条 公司拟与关联人发生重大
重大关联交易的，应当在独立董 关联交易的，应当经公司全体独立董
事发表事前认可意见后，提交董 事过半数同意后，提交董事会审议。
事会审议。独立董事作出判断 应当在独立董事发表事前认可意见
前，可以聘请独立财务顾问出具 后，提交董事会审议。独立董事作出
报告，作为其判断的依据。 判断前，可以聘请独立财务顾问出具
公司审计委员会应当同时 报告，作为其判断的依据。
对该关联交易事项进行审核，形 公司审计委员会应当同时对该
成书面意见，提交董事会审议， 关联交易事项进行审核，形成书面意
并报告监事会。审计委员会可以 见，提交董事会审议，并报告监事会。
聘请独立财务顾问出具报告，作 审计委员会可以聘请独立财务顾问
为其判断的依据。 出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司监事会应当对关
联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督并在年度报
告中发表意见。
第二十四条 股东大会对关联交
易事项作出决议时，除审核第二
十五条所列文件外，还需审核下
列文件：
（一）独立董事就该等交易发表
的意见；
（二）公司监事会就该等交易所
作决议（如有）。
第三十六条 第三十四条
… …
（五）为交易对方或者其直接或 （五）为交易对方或者其直接或间接
管理人员的关系密切的家庭成 的关系密切的家庭成员；
员； …
…
第四十二条 公司有关人员（包 第四十条 公司有关人员（包括但不
括但不限于下列人员）知晓公司 限于下列人员）知晓公司发生或可能
发生或可能发生本办法所称关 发生本办法所称关联交易时，须第一
易详细内容报告公司证券部： 证券部：
（一）公司董事、监事和高级管 （一）公司董事、监事和高级管理人
理人员； 员；
第四十四条 公司披露关联交 第四十二条 公司披露关联交易，按
易，按《上海证券交易所股票上 《上海证券交易所股票上市规则》和
市规则》和《上海证券交易所上 《上海证券交易所上市公司自律监
市公司自律监管指南第 1 号— 管指南第 1 号—公告格式》的相关要
公告格式》的相关要求向上海证 求向上海证券交易所提交以下文件：
券交易所提交以下文件： （一）公告文稿；
（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向
（二）与交易有关的协议书或意 书；
向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和
（三）董事会决议、决议公告文 独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如 用）；
适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如
（五）中介机构出具的专业报告 适用）；
（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书
（六）独立董事事前认可该交易 面文件；
的书面文件； （七）独立董事意见；
（七）独立董事意见； （六）全体独立董事过半数同意的证
（八）上海证券交易所要求的其 明文件；
他文件。 （七）上海证券交易所要求的其他文
件。
第四十五条 公司交联交易发布 第四十三条 公司交联交易发布的临
的临时公告应当包括以下内容： 时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基 （一）交易概述及交易标的的基本情
本情况； 况；
（二）独立董事的事前认可情况 （二）全体独立董事过半数同意的情
和发表的独立意见； 况；独立董事的事前认可情况和发表
… 的独立意见；
…
五、《公司募集资金管理办法》修订情况
根据中国证监会《上市公司公司章程指引》《上市公司
监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》，上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号-
规范运作》《股票上市规则》等相关规定，对《公司募集资
金管理办法》进行修订。该项制度修订共计涉及 22 条、65
处内容。其中，因取消监事会删除条款中有关“监事”、
“监
事会”等表述共计 10 处；根据新修订的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，修订、删除、
增加有关条款内容 53 处。
序号 修订前条款 修订后条款
第五条 公司董事、监事和高级管理
人员应当勤勉尽责，督促上市公司规
范使用募集资金，自觉维护上市公司
募集资金安全，不得参与、协助或纵
容上市公司擅自或变相改变募集资
金用途。
上市公司会计部门应当对募集
第五条 公司董事、监事和高级管理 资金的使用情况设立台账，详细记录
人员应当勤勉尽责，督促上市公司规 募集资金的支出情况和募集资金项
范使用募集资金，自觉维护上市公司 目的投入情况。
募集资金安全，不得参与、协助或纵 公司内部审计机构应当至少每
容上市公司擅自或变相改变募集资 半年对募集资金的存放与使用情况
金用途。 检查一次，并及时向审计委员会报告
检查结果。
公司审计委员会认为公司募集
资金管理存在违规情形、重大风险或
者内部审计机构没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第十条 公司应当在募集资金到账后 第十条 公司应当在募集资金到账后
顾问、存放募集资金的商业银行（以 问、存放募集资金的商业银行（以下
下简称“商业银行”）签订募集资金 简称“商业银行”）签订募集资金专
专户存储三方监管协议（以下简称 户存储三方监管协议（以下简称“协
下内容： 包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放 （一）公司应当将募集资金集中存放
于募集资金专户中； 于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供 （二）募集资金专户账号、该专户涉
募集资金专户银行对账单，并抄送保 及的募集资金项目、存放金额；
荐机构或者独立财务顾问； （三）商业银行应当每月向公司提供
（三）保荐机构或者独立财务顾问可 募集资金专户银行对账单，并抄送保
以随时到商业银行查询募集资金专 荐人或者独立财务顾问；
户资料； （四）保荐机构或者独立财务顾问可
（四）保荐人或者独立财务顾问可以 以随时到商业银行查询募集资金专
随时到商业银行查询募集资金专户 户资料；保荐人或者独立财务顾问可
资料； 以随时到商业银行查询募集资金专
（五）保荐人或者独立财务顾问的督 户资料；
导职责、商业银行的告知及配合职 （四）保荐人或者独立财务顾问可以
责、保荐人或者独立财务顾问和商业 随时到商业银行查询募集资金专户
银行对公司募集资金使用的监管方 资料；
式； （五）保荐人或者独立财务顾问的督
（六）公司、商业银行、保荐机构或 导职责、商业银行的告知及配合职
者独立财务顾问的违约责任； 责、保荐人或者独立财务顾问和商业
（七）商业银行 3 次未及时向保荐人 银行对公司募集资金使用的监管方
或者独立财务顾问出具对账单，以及 式；
存在未配合保荐人或者独立财务顾 （六）公司、商业银行、保荐人或者
问查询与调查专户资料情形的，公司 独立财务顾问的违约责任；
可以终止协议并注销该募集资金专 （七）商业银行三次未及时向保荐人
户； 或者独立财务顾问出具对账单，以及
（八）公司 1 次或 12 个月以内累计 存在未配合保荐人或者独立财务顾
从募集资金专户支取的金额超过 问查询与调查专户资料情形的，公司
扣除发行费用后的净额（以下简称募 户；
集资金净额）的 20%的，公司应当及 （八）公司一次或十二个月以内累计
时通知保荐人或者独立财务顾问。 从募集资金专户支取的金额超过
上述协议在有效期届满前因保 5000 万元且达到发行募集资金总额
荐机构、独立财务顾问或商业银行变 扣除发行费用后的净额（以下简称募
更等原因提前终止的，公司应当自协 集资金净额）的百分之二十的，公司
议终止之日起两周内与相关当事人 应当及时通知保荐人或者独立财务
签订新的协议并及时公告。 顾问。
上述协议在有效期届满前因保
荐机构、独立财务顾问或商业银行变
更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议并及时公告。
第十六条 募集项目实际投资进度与 第十六条 募集项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解释 投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资 具体原因。当期存在使用暂时闲置募
报告期的收益情况以及期末的投资 当披露本报告期的收益情况以及期
份额、签约方、产品名称、期限等信 末的投资份额、签约方、产品名称、
息。 期限等信息。
… …
（四）募集资金投资项目出现其他异 （四）募集资金投资项目出现其他异
常情形的。 常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当
及时披露。需要调整募集资金投资计
划的，应当同时披露调整后的募集资
金投资计划；涉及改变募集资金投资
项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度
报告中披露报告期内上市公司募投
项目重新论证的具体情况。
第十九条 公司以自筹资金预先投入 第十九条 公司以自筹资金预先投入
募投项目的，可以在募集资金到账后 募投项目的，可以在募集资金到账后
置换事项应当经公司董事会审议通 金。置换事项应当经公司董事会审议
由独立董事、监事会、保荐机构或者 并由独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问发表明确同意意见。公 独立财务顾问发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后二个交易日 司应当在董事会会议后二个交易日
内公告。 内公告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募
第二十条 公司可以对暂时闲置的募 集资金进行现金管理，现金管理产品
集资金进行现金管理，投资产品的期 的期限不得长于内部决议授权使用
限不得长于内部决议授权使用期限， 期限，且不得超过十二个月。前述现
且不得超过 12 个月。前述投资产品 金管理产品到期资金按期归还至募
到期资金按期归还至募集资金专户 集资金专户并公告后，公司才可在授
并公告后，公司才可在授权的期限和 权的期限和额度内再次开展现金管
额度内再次开展现金管理。 理。
投资的产品须符合： 现金管理产品须符合：
（二）流动性好的条件，不得影响募 安全性高的产品，不得为非保本型；
集资金投资计划正常进行。 （二）流动性好的条件，不得影响募
投资产品不得质押，产品专用结 集资金投资计划正常进行。
算账户（如适用）不得存放非募集资 现金管理产品不得质押，产品专
金或用作其他用途，开立或注销产品 用结算账户（如适用）不得存放非募
专用结算账户的，公司应当在二个交 集资金或用作其他用途，开立或注销
易日内报上海证券交易所备案并公 产品专用结算账户的，公司应当在二
告。 个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资 第二十一条 使用暂时闲置募集资金
产品的，应当经公司董事会审议通 进行现金管理的，应当经公司董事会
过，独立董事、监事会、保荐机构或 审议通过，独立董事、监事会、保荐
者独立财务顾问发表明确同意意见。 人或者独立财务顾问发表明确同意
公司应当在董事会会议后二个交易 意见。公司应当在董事会会议后二个
日内公告下列内容： 交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包 （一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资 括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度 （三）现金管理的额度及期限，是否
及期限，是否存在变相改变募集资金 存在变相改变募集资金用途的行为
用途的行为和保证不影响募集资金 和保证不影响募集资金项目正常进
项目正常进行的措施； 行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投 （四）现金管理产品的收益分配方
资范围、及安全性； 式、投资范围、及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构 （五）独立董事、监事会、保荐人或
或者独立财务顾问出具的意见。 者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害上市公司和投资者
利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂 第二十二条 公司以闲置募集资金暂
时用于补充流动资金的，应当符合以 时用于补充流动资金的，应当符合以
下条件： 下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途， （一）不得变相改变募集资金用途，
不得影响募集资金投资计划的正常 不得影响募集资金投资计划的正常
进行； 进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产 （二）仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或者间接安 经营使用；不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股 排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等 票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易； 的交易；
过十二个月。 过十二个月。
（四）已归还已到期的前次用于暂时 （四）已归还已到期的前次用于暂时
补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于 公司以闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的，应当经公司董事会 补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、并由 审议通过，独立董事、监事会、并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明 保荐人或者独立财务顾问发表明确
确同意意见。公司应当在董事会会议 同意意见。公司应当在董事会会议后
后二个交易日内报告上海证券交易 二个交易日内报告上海证券交易所
所并公告。 并公告。
… …
超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”），可用于永久补
充流动资金或者归还银行贷款，但每
募资金总额的 30%，且应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资
与主营业务相关的投资基金，或者市
场化运作的贫困地区产业投资基金
和扶贫公益基金等投资基金，不适用
前款规定。
第二十四条 超募资金用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，
并为股东提供网络投票表决方式，独
立董事、监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后二个交易日内报
告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资
金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司将超募资金用于在
建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析，提
交董事会审议通过，由独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见，及时履行信息披露
义务。
的发展规划及实际生产经营需求，妥
善安排超募资金的使用计划。超募资
金应当用于在建项目及新项目、回购
本公司股份并依法注销。上市公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资
金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，并提交股东会审议，上市公司
应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。上市公
司使用超募资金投资在建项目及新
项目的，还应当充分披露相关项目的
建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十四条 确有必要使用暂时闲置
的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和
合理性。上市公司将暂时闲置的超募
动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐人应当发表明
确意见，上市公司应当及时披露相关
信息。
第二十六条 单个募投项目完成后， 第二十五条 单个募投项目完成后，
上市公司将该项目节余募集资金（包 上市公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的， 括利息收入）用于其他募投项目的，
应当经董事会审议通过，且经独立董 应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐人、监事会发表明确同意意 事、保荐人、监事会或者独立财务顾
见后方可使用。公司应当在董事会审 问发表明确同意意见后方可使用。公
议后二个交易日内报告上海证券交 司应当在董事会审议后二个交易日
易所并公告。 内报告上海证券交易所并公告。
… …
募投项目全部完成后，上市公司 募投项目全部完成后，上市公司
使用节余募集资金（包括利息收入） 使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董 应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐人、监事会发表明确同意意 事、保荐人或者独立财务顾问、监事
见。公司应当在董事会审议后二个交 会发表明确同意意见。公司应当在董
易日内报告上海证券交易所并公告。 事会审议后二个交易日内报告上海
节余募集资金（包括利息收入）占募 证券交易所并公告。节余募集资金
集资金净额 10%以上的，还应当经股 （包括利息收入）占募集资金净额百
东大会审议通过。 分之十以上的，还应当经股东大会审
… 议通过。
…
第二十七条 第二十六条
… …
（四）上海证券交易所认定为募集资 （四）中国证监会、上海证券交易所
金用途变更的其他情形。 认定为募集资金用途变更的其他情
募集资金投资项目实施主体在 形。
上市公司及全资子公司之间进行变 上市公司存在前款第（一）项规
更，或者仅涉及变更募投项目实施地 定情形的，保荐人或者独立财务顾问
点，不视为对募集资金用途的变更， 应当结合前期披露的募集资金相关
可免于履行股东大会程序，但仍应当 文件，具体说明募集资金投资项目发
实施主体或地点的原因及保荐人意 意见的合理性。
见。 募集资金投资项目实施主体在
上市公司及全资子公司之间进行变
更，或者仅涉及变更募投项目实施地
点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东会程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实
施主体或地点的原因及保荐人或者
独立财务顾问意见。
第二十八条 公司拟变更募集资金目 第二十七条 公司拟变更募投项目
的，应当在提交董事会审议后二个交 的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告上海证券交易所并公告 易日内报告上海证券交易所并公告
以下内容： 以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体 （一）原项目基本情况及变更的具体
原因； 原因；
（二）新项目的基本情况和风险提 （二）新项目的基本情况、可行性分
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部 （四）新项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明（如适用）； 门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构 （五）独立董事、监事会、保荐人或
或者独立财务顾问对变更募投项目 者独立财务顾问对变更募投项目的
的意见； 意见；
… …
第三十一条 第三十条
… …
（六）独立董事、监事会、保荐机构 （六）独立董事、监事会、保荐人或
或者独立财务顾问对转让或者置换 者独立财务顾问对转让或者置换募
募投项目的意见； 投项目的意见；
… …
第三十二条 募投项目超过原定完成 第三十一条 募投项目超过原定完成
期限尚未完成，并拟延期继续实施 期限尚未完成，并拟延期继续实施
的，公司应当及时披露未按期完成的 的，应当及时经董事会审议通过，保
具体原因，说明募集资金目前的存放 荐人或者独立财务顾问应当发表明
和在账情况、是否存在影响募集资金 确意见。公司应当及时披露未按期完
使用计划正常进行的情形、预计完成 成的具体原因，说明募集资金目前的
的时间、保障延期后按期完成的相关 存放和在账情况、是否存在影响募集
措施等，并就募投项目延期履行相应 资金使用计划正常进行的情形、预计
的决策程序。 完成的时间、保障延期后按期完成的
相关措施等，并就募投项目延期履行
相应的决策程序。
第三十三条 公司董事会应当每半年 第三十二条 公司董事会应当每半年
度全面核查募投项目的进展情况，对 度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公 募集资金的存放、管理与使用情况出
司募集资金存放与实际使用情况的 具《公司募集资金存放、管理与实际
专项报告》（以下简称“《募集资金 使用情况的专项报告》（以下简称
专项报告》”）。 “《募集资金专项报告》”）。
第三十四条 募投项目实际投资进度 第三十三条 募投项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当在 与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原 《募集资金专项报告》中解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资 因。当期存在使用暂时闲置募集资金
产品情况的，公司应当在《募集资金 进行现金管理情况的，公司应当在
专项报告》中披露本报告期的收益情 《募集资金专项报告》中披露本报告
况以及期末的投资份额、签约方、产 期的收益情况以及期末的投资份额、
品名称、期限等信息。 签约方、产品名称、期限等信息。
第三十五条 《募集资金专项报告》 第三十四条 《募集资金专项报告》
应经董事会和监事会审议通过，并应 应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后二个交易日 当在提交董事会审议后二个交易日
会计师事务所对募集资金存放与使 会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度 用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时披露。 报告时披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务 第三十六条 保荐人或者独立财务顾
顾问应当至少每半年对公司募集资 问应当至少每半年对公司募集资金
金的存放与使用情况进行一次现场 的存放与使用情况进行一次现场核
核查。每个会计年度结束后，保荐机 查。保荐机构或者独立财务顾问在持
构或者独立财务顾问应当对公司年 续督导和现场核查中发现异常情况
度募集资金存放与使用情况出具专 的，应当督促公司及时整改，并及时
项核查报告并于公司披露年度报告 向上海证券交易所及有关监管部门
时披露。 报告。每个会计年度结束后，保荐人
核查报告应当包括以下内容： 或者独立财务顾问应当对公司年度
（一）募集资金的存放、使用及专户 募集资金存放、管理与使用情况出具
余额情况； 专项核查报告并于公司披露年度报
（二）募集资金项目的进展情况，包 告时披露。
括与募集资金投资计划进度的差异； 核查报告应当包括以下内容：
（三）用募集资金置换预先已投入募 （一）募集资金的存放、管理、使用
集资金投资项目的自筹资金情况（如 及专户余额情况；
适用）； （二）募集资金项目的进展情况，包
（四）闲置募集资金补充流动资金的 括与募集资金投资计划进度的差异；
情况和效果（如适用）； （三）用募集资金置换预先已投入募
（五）超募资金的使用情况（如适 集资金投资项目的自筹资金情况（如
用）； 适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如 （四）闲置募集资金补充流动资金的
适用）； 情况和效果（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况 （五）闲置募集资金现金管理的情
是否合规的结论性意见； 况；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （六）超募资金的使用情况（如适
容。 用）；
每个会计年度结束后，公司董事 （七）募集资金投向变更的情况（如
会应在《募集资金专项报告》中披露 适用）；
保荐机构专项核查报告和会计师事 （八）节余募集资金使用情况（如适
务所鉴证报告的结论性意见。 用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使
用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事
会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐人或者独立财务顾问专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
上市公司应当配合保荐机构的
持续督导、现场核查、以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银
行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
以上议案请审议。
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