证券代码：605188 证券简称：国光连锁 公告编号：2025-039
江西国光商业连锁股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日
召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计
划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》，并于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。
为了更好地实施 2024 年股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计
划》”）等有关规定，以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司对《2024
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及调整，本次修订调
整不存在损害公司及全体股东利益的情形，具体如下：
调整前：
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
调整后：
三、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独
立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
调整前：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.94 元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 5.94 元的价格购买公司定向发行的
A 股普通股。
调整后：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.93 元/股。
即，满足行权条件之后，激励对象可以每股 5.93 元的价格购买公司定向发行的
A 股普通股。
《激励计划》第七章第三节第（1）项：调整事由、第（2）项：调整方法
及结果
调整前：
（1）调整事由
公司于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过的 2024
年公司利润分配方案为：公司以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 495,580,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)，共计拟派发现金红
利人民币 4,955,800.00 元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公
司股东净利润的比例为 34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不
送红股，不进行资本公积转增股本。2024 年 6 月 18 日，公司披露了《江西国光
商业连锁股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做
相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方
法：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格 P＝
P0-V=5.95-0.01=5.94 元/股。
经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由
调整后：
（1）调整事由
公司于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过的 2024
年公司利润分配方案为：公司以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 495,580,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)，共计拟派发现金红
利人民币 4,955,800.00 元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公
司股东净利润的比例为 34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不
送红股，不进行资本公积转增股本。2024 年 6 月 18 日，公司披露了《江西国光
商业连锁股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年
公司于 2025 年 5 月 20 日召开了 2024 年年度股东会，审议通过的 2024 年公
司利润分配方案为：公司以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 495,580,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元(含税)，共计拟派发现金红利人
民币 4,955,800.00 元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股
东净利润的比例为 185.60%。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2025
年 5 月 28 日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司 2024 年年度权益分
派实施公告》，股权登记日为 2025 年 6 月 3 日，除权（息）日为 2025 年 6 月 4
日。
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告
当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做
相应的调整。
（2）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方
法：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格 P＝
P0-V=5.95-0.01-0.01=5.93 元/股。
经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由
调整前：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
调整后：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
调整前：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事
会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行
权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
调整后：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事
会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具
法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
调整前：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票
不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
调整后：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对于激励对象在绩效考核
年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未满
一个考核周期或已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
二、其他修订说明
除上述修订外，公司股票期权激励计划的其他内容不变。公司对《2024 年
股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024 年股票期权激励计划（草案修订稿）
摘要》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。修订后的《2024 年股票期
权 激 励 计划（草 案 二次修 订 稿）》及 相关文件， 详见上 海证 券交易 所网站
（www.sse.com.cn）。
三、本次修订对公司的影响
公司对《激励计划》相关内容的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不
利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2024 年股票期权激励计划（草案二
次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，审议激励
计划的决策程序合法、有效。实施激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
该激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次
调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予股票期权的第
一个行权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，激励对象
根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》
的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手
续。
七、独立财务顾问的结论性意见
中信证券股份有限公司认为：公司对《2024 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》及其摘要进行更新及修订的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
特此公告。
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