金诚信矿业管理股份有公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合
法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法
规、规范性文件及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或劳
务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于
下列事项：
（一）购买或销售产品、商品；
（二）购买或销售除产品、商品以外的其他资产；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）租入或者租出资产；
（七）提供财务资助；
（八）提供担保；
（九）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）关联双方共同对外投资；
（十五）存贷款业务；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）证券交易所相关规则规定或其认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）公司的潜在关联人是指：
项规定情形的；
的。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；确实无法回避的，应征得有关部门同意；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
第六条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况
以书面形式向公司董事会报告；
（三）公司财务管理中心应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根据关联
交易协议中的相关约定做好履行工作。
第三章 关联交易的批准
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的(适用于
股东为自然人的)；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）、
与关联法人发生的交易总额在 300 万元以下（不含 300 万元）或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易，由董事长审批决定。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）、
与关联法人发生的交易总额在 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），由总裁向董事会提交议案，经董事会批
准后生效，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联方之间的关联交易（公司获赠现金资产及提供担保除
外）金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的 5%（含 5%）以上的关联交易，由董事会向股东会提交预案，经
股东会批准后生效，并及时披露。
第十三条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供担保”事项时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第十一条和第十二条标准的，适用第十一条和第十二条的规定。
已按照第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条和第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十七条 公司与关联人进行第二条第（一）、（三）、（四）、（五）及
（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应
审议及披露程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条或者第十二条的规定经董事长
审批、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条或
者第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在上一年度年度董事会之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条或者第十二条的规
定提交董事会或者股东会审议并按规定披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在上市后的年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条或者
第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议并按规定披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
价格的，公司在按规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按本章
规定重新履行审议程序，并按规定履行披露义务。
第十八条 董事会对涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易应当
请独立董事以独立第三方身份就关联交易事项单独发表意见。
第四章关联交易的信息披露
第十九条 公司对涉及本办法第十条规定的关联交易可以不公告。
第二十条 公司对涉及本办法第十一条规定的关联交易应及时披露。
第二十一条 对涉及本办法第十二条规定的关联交易，若交易标的为公司股
权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第二十二条 公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求提供相关文件，并履行披露义务。
第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十四条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第二项 2 至 4 规定
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第二十五条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十五年。
第二十七条 本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及《公司章程》制
订，并由董事会负责解释。本办法与国家有关法律法规和公司章程抵触之处，以
有关法律法规和《公司章程》为准。
第二十八条 本办法自公司董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。
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