江苏永鼎股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”）董事会的工作秩序
和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等国家有关法律、法规和《江苏永鼎股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），特制定本规则。
第二章 董 事
第二条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中职工代表董事一名，至少
包括三分之一独立董事。董事任期三年，可以连选连任。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：
近一期经审计总资产的 10%以上。
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
金额超过 100 万元。
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
本条中的交易事项不包括：购买原材料、燃料和动力等；接受劳务等；出售产品、
商品等；提供劳务等；工程承包等；与日常经营相关的其他交易。但资产置换中涉及
此类交易的，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（财务资助、提供担保除外）如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于《公司章
程》第四十七条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于《公司章程》
第四十八条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四章 董事长的职权
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下，且绝对
金额不超过 10,000 万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资
产等事项，并及时向董事会备案。
第八条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第五条第(一)、(二)、
(七)、(八)、(十)、(十二)、(十四)项规定的董事会部分职权。该项授权应遵循公开、
适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第九条 董事会对董事长授权的原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应。
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作。
（三）符合公司及全体股东的利益。
第十条 公司董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下，
且绝对金额不超过 10,000 万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、购买或出售资产等事项，并及时向
董事会备案。
第五章 董事会召集与通知
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以
书面形式(包括传真)通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经过半数独立董事同意时；
（四）审计委员会提议时。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电话、
电子邮件或者传真等方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。如情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章 董事会议事程序
第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。会议议程由董事长决定。
第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传
真、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十九条 董事会的表决程序为：董事会决议采取举手表决或投票表决的方式，
实行一人一票；董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规
或者《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第七章 董事会记录
第二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数)。
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的日期和方式；
（二）会议召开的日期、地点、方式，以及是否符合有关法律法规和《公司章
程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事发表意见的，说明所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第二十三条 董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东会选举通
过。
第二十四条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单，
报股东会选举通过。
第八章 附则
第二十五条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“过”都不含本数。
第二十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本规则作为《公司章程》附件，自公司股东会审议通过之日起生效
并施行。
江苏永鼎股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
