江苏永鼎股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《江苏永鼎
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第五条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用
途使用。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审
计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。
每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按公司各级审批
权限逐级审批后,由财务部予以付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全
专门的会计档案。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划：
相关计划金额 50%；
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保
资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资
金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及
时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第十一条、第十三条使用募集资金，超过董事会审议程序确
定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
公司募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应
当及时披露相关信息。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理、监督与责任追究
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定
的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董
事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放、管理与
使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督
导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有
关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 违反国家法律、法规、《公司章程》及其他募集资金管理相关
规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
第三十一条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过
之日起生效并施行。
第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
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