证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:2025-020
宁波中百股份有限公司
关于修改《公司章程》等公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开的第十
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>等公司制度的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》等公司制度的
部分条款进行修改。具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
（以下简称“公司”）、股东、职工和债 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
权人的合法权益，规范公司的组织和行 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
券法》（以下简称《证券法》）和其他有 定，制定本章程。
关规定，制订本章程。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
东以其认购的股份为限对公司承担责 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
任，公司以其全部资产对公司的债务承 财产对公司的债务承担责任。
担责任。
为规范公司的组织与行为、公司与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
有法律约束力的文件，对公司、股东、 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
董事、监事、高级管理人员具有法律约 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
束力的文件。依据本章程，股东可以起 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
事、经理和其他高级管理人员，股东可 人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款、补偿
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
购买公司股份的人提供任何资助。 提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
法转让。 让。
为质押权的标的。 的标的。
的股份，自公司股票在证券交易所上市 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
交易之日起一年内不得转让。法律、行 年内不得转让。
政法规或者国务院证券监督管理机构对 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
上市公司的股东、实际控制人转让其所 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情
持有的本公司股份另有规定的，从其规 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
定 。 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
公司董事、监事、高级管理人员应当向 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
公司申报所持有的本公司的股份及其变 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
动情况，在就任时确定的任职期间每年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
人员、持有本公司股份百分之五以上的 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
买入，由此所得收益归本公司所有，本 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司董事会将收回其所得收益。但是， 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的，卖出该股票不受六个月时间限制。
有百分之五以上股份的，卖出该股票不 前款所称董事、高级管理人员或符合前款持股比
受六个月时间限制。 例规定的自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、高级管理人员或 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
符合前款持股比例规定的自然人股东持 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有的股票或者其他具有股权性质的证 质的证券。
券，包括其配偶、父母、子女持有的及 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
利用他人账户持有的股票或者其他具有 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
股权性质的证券。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的名义直接向人民法院提起诉讼。
东有权要求董事会在三十日内执行。公 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
司董事会未在上述期限内执行的，股东 任的董事依法承担连带责任。
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
利和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
相应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
议或者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
规定转让、赠与或质押其所持有的股 让、赠与或者质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅、复制章程、股东名册、股 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
东会会议记录、董事会会议决议、监事 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
会会议决议、财务会计报告； 证，但须依本章程与《公司法》规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
有的股份份额参加公司剩余财产的分 份额参加公司剩余财产的分配；
配。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东会作出的公司合并、分立 议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
份； 定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
容违反法律、行政法规的，股东有权请 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
求人民法院认定无效。 无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
方式违反法律、行政法规或者本章程， 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
或者决议内容违反本章程的，股东有权 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
自决议作出之日起六十日内，请求人民 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
法院撤销。但是，股东会、董事会的会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 决议未产生实质影响的除外。
疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
未被通知参加股东会会议的股东自知道 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
或者应当知道股东会决议作出之日起六 民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
十日内，可以请求人民法院撤销；自决 应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
议作出之日起一年内没有行使撤销权 员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
的，撤销权消灭。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
有下列情形之一的，公司股东会、董事 知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求
会的决议不成立： 人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
（一）未召开股东会、董事会会议作出 使撤销权的，撤销权消灭。
决议； 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事 不成立：
项进行表决； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
数未达到公司法或者公司章程规定的人 决；
数或者所持表决权数； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
（四）同意决议事项的人数或者所持表 公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权
决权数未达到公司法或者公司章程规定 数；
的人数或者所持表决权数。 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
公司股东会、董事会决议被人民法院宣 达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表
告无效、撤销或者确认不成立的，公司 决权数。
应当向公司登记机关申请撤销根据该决 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
议已办理的登记。 撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机
关申请撤销根据该决议已办理的登记。
司职务时违反法律、行政法规或者本章 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
程的规定，给公司造成损失的，连续一 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
百八十日以上单独或合并持有公司百分 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
之一以上股份的股东有权书面请求监事 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
司职务时违反法律、行政法规或者本章 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
程的规定，给公司造成损失的，股东可 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
以书面请求董事会向人民法院提起诉 诉讼。
讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
直接向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
公司全资子公司的董事、监事、高级管 法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
公司全资子公司合法权益造成损失的， 可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
公司连续一百八十日以上单独或者合计 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
持有公司百分之一以上股份的股东，可 义直接向人民法院提起诉讼。
以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不 股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
的利益； 其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
当承担的其他义务。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任。 应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
债权人利益的，应当对公司债务承担连 担连带责任。
带责任。
公司股东利用其控制的两个以上公司
实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
人员不得利用其关联关系损害公司利 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
益。违反规定的，给公司造成损失的， 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公司控股股东及实际控制人对公司和 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
股股东应严格依法行使出资人的权利， 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
控股股东不得利用利润分配、资产重 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
组、对外投资、资金占用、借款担保等 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
方式损害公司和社会公众股股东的合法 益。
权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不
社会公众股股东的利益。 被控股股东占用。
公司董事、监事、高级管理人员有义 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东
务维护公司资金不被控股股东占用。 或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事
公司董事、监事和高级管理人员擅自 会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨
批准发生的大股东或关联方资金占用， 大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体
均视为严重违规行为，董事会将追究有 股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进
关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大 行严肃处理。
的，董事会将召集股东会，将有关情况 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻
向全体股东进行通报，并按有关规定， 结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即
对相关责任人进行严肃处理。 申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变
公司董事会建立对大股东所持股份 现大股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会
“占用即冻结”的机制，即发现大股东 按照有关法律、法规执行。
侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，应通过变现大股东
股权偿还侵占资金。具体程序由董事会
按照有关法律、法规执行。
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准监事会报告； 方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
出决议； 公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（七）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
或者变更公司形式作出决议； 计师事务所作出决议；
（八）修改本章程； （九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
作出决议； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
产百分之三十的事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十二）审议批准变更募集资金用途事 上述股东会的职权除第（五）项可以授权董事会
项； 决议外，其他职权不得通过授权的形式由董事会
（十三）审议股权激励计划； 或其他机构和个人代为行使。
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权除第（六）项可以授
权董事会决议外，其他职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
经股东会审议通过。 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过最近一期经审计净资 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
产的百分之五十以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的百分之三十以后提 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
供的任何担保；（三）公司在一年内担保 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
金额超过公司最近一期经审计总资产百 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
分之三十的担保；（四）为资产负债率超 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
过百分之七十的担保对象提供的担保； 提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
净资产百分之十的担保；（六）对股东、 分之十的担保；
实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
事实发生之日起二个月以内召开临时股 生之日起两个月以内召开临时股东会：
东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人 章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 一时；
额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（三）单独或者合计持有公司百分之十 的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本 的其他情形。
章程规定的其他情形。
临时股东会的，应当经全体独立董事过 集股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东
半数同意。对独立董事要求召开临时股 会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立
东会的提议，董事会应当根据法律、行 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
政法规和本章程的规定，在收到提议后 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
十日内提出同意或不同意召开临时股东 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
作出董事会决议后的五日内发出召开股 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
东会的通知；董事会不同意召开临时股 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
东会的，将说明理由并公告。
开临时股东会，并应当以书面形式向董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
法规和本章程的规定，在收到提案后十 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
日内提出同意或不同意召开临时股东会 临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东会的，将在作 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
出董事会决议后的五日内发出召开股东 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
征得监事会的同意。董事会不同意召开 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
临时股东会，或者在收到提案后十日内 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
未作出反馈的，视为董事会不能履行或 自行召集和主持。
者不履行召集股东会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
之十以上股份的股东有权向董事会请求 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
召开临时股东会，并应当以书面形式向 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
董事会提出。董事会应当根据法律、行 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
政法规和本章程的规定，在收到请求后 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
十日内提出同意或不同意召开临时股东 面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应当 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
在作出董事会决议后的五日内发出召开 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东会的通知，通知中对原请求的变 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
更，应当征得相关股东的同意。 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东会，或者 司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
独或者合计持有公司百分之十以上股份 员会提出请求。
的股东有权向监事会提议召开临时股东 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
会，并应当以书面形式向监事会提出请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
求。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东会的，应在 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
收到请求五日内发出召开股东会的通 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
知，通知中对原提案的变更，应当征得 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
相关股东的同意。 股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
股东会的，须书面通知董事会，同时向 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
公司所在地中国证监会派出机构和证券 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东会决议公告前，召集股东持股比 于百分之十。
例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
召集股东应在发出股东会通知及股东会 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
决议公告时，向公司所在地中国证监会 易所提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
股东会，董事会和董事会秘书将予配 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
合。董事会应当提供股权登记日的股东 应当提供股权登记日的股东名册。
名册。
东会，会议所必需的费用由本公司承 会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
监事会以及单独或者合并持有公司百分 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
之一以上股份的股东，可以在股东会会 份的股东，有权向公司提出提案。
议召开十日前提出临时提案并书面提交 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
董事会。临时提案应当有明确议题和具 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
体决议事项。董事会应当在收到提案后 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
两日内发出股东会补充通知，公告临时 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
提案的内容，但临时提案违反法律、行 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
政法规或者公司章程的规定，或者不属 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。 于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
东会通知公告后，不得修改股东会通知 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
中已列明的提案或增加新的提案。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
五十二条规定的提案，股东会不得进行 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
表决并作出决议。
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
有权出席股东会，并可以书面委托代理 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
举事项的，股东会通知中将充分披露董 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
事、监事候选人的详细资料，至少包括 至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人情况； 人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （三）披露持有本公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量； 罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
部门的处罚和证券交易所惩戒。 人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
出示本人身份证或其他能够表明其身份 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
的有效证件或证明、股票账户卡；委托 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
代理他人出席会议的，应出示本人有效 份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
表人委托的代理人出席会议。法定代表 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
人出席会议的，应出示本人身份证、能 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
明；委托代理人出席会议的，代理人应 的书面授权委托书。
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
东会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
人授权他人签署的，授权签署的授权书 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
或者其他授权文件应当经过公证。经公 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
代理委托书均需备置于公司住所或者召 者召集会议的通知中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
由公司负责制作。会议登记册载明参加 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
码、住所地址、持有或者代表有表决权 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
的股份数额、被代理人姓名（或单位名 名称）等事项。
称）等事项。
董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员应当列席会并接受股东的质询，
议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
长不能履行职务或不履行职务时，由副 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
董事长（公司有两位或两位以上副董事 有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
长的，由董事长指定的副董事长履行职 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
务）董事长没有或不能指定的，由过半 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
数董事共同推举的副董事长主持主持， 共同推举的一名董事主持。
副董事长不能履行职务或者不履行职务 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
时，由过半数董事共同推举的一名董事 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
监事会自行召集的股东会，由监事会 推举的一名审计委员会成员主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
不履行职务时，由监事会副主席主持， 表主持。
监事会副主席不能履行职务或者不履行 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
职务时，由过半数监事共同推举的一名 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
监事主持。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
股东自行召集的股东会，由召集人推 人，继续开会。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
详细规定股东会的召开和表决程序，包 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
括通知、登记、提案的审议、投票、计 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
票、表决结果的宣布、会议决议的形 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
成、会议记录及其签署、公告等内容， 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。
内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
监事会应当就其过去一年的工作向股东 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
会作出报告。每名独立董事也应作出述 事也应作出述职报告。
职报告。
股东会上就股东的质询和建议作出解释 股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
事会秘书负责。会议记录记载以下内 书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人 称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（二）会议主持人以及出席或列席会议 理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他高级管理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
员姓名； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
所持有表决权的股份总数及占公司股份 结果；
总数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（四）对每一提案的审议经过、发言要 说明；
点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
的答复或说明； 容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
人应当在会议记录上签名，并保证会议 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
记录内容真实、准确和完整。会议记录 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
应当与现场出席股东的签名册及代理出 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
席的委托书、网络及其他方式表决情况 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
十年。
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
补亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
中应当积极推行累积投票制度。 行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东会在董事、监事 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
的选举中应当采用累积投票制： 用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的； （一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
有权益的股份比例在百分之三十以上。 股份比例在百分之三十以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
立董事和非独立董事的表决应当分别进 非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
行，并根据应选董事、监事人数，按照 事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
获得的选举票数由多到少的顺序确定当 定当选董事。
选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
不采取累积投票方式选举董事、监事 人应当以单项提案提出。董事候选人（不含独立
的，每位董事、监事候选人应当以单项 董事）由上届董事会、董事会提名委员会提名，
提案提出。董事候选人（不含独立董 董事实行等额提名。独立董事候选人由董事会、
事）及规定由股东会选举的监事候选人 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
由上届董事会、董事会提名委员会和监 的股东提出，在不低于章程规定人数的前提下，
事会提名，董事和监事候选人实行等额 董事会可以差额选举的提案方式提请股东会选举
提名。独立董事候选人由董事会、监事 决定。
会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提出，在不低于章
程规定人数的前提下，董事会可以差额
选举的提案方式提请股东会选举决定。
提案进行修改，否则，有关变更应当被 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
视为一个新的提案，不能在本次股东会 不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
应当推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有利害关系的，相 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
关股东及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
师、股东代表与监事代表共同负责计 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的上市公司 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
股东或其代理人，有权通过相应的投票 结果。
系统查验自己的投票结果。
选举提案的，新任董事、监事就任时间 新任董事就任时间在股东会通过之日起生效。
在股东会通过之日起生效。
公积转增股本提案的，公司将在股东会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
结束后两个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 满之日起未逾二年；
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
之日起未逾二年； 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
破产清算完结之日起未逾三年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
令关闭的公司、企业的法定代表 起未逾三年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 人民法院列为失信被执行人；
逾三年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人因所负数额较大的债务到期 限未满的；
未清偿被人民法院列为失信被执行人； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
处罚，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定 容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的，公司解除其职务。独立董事的任职除需排除
间出现本条情形的，公司解除其职务。 上述情形外，还应当符合《上市公司独立董事管
独立董事的任职除需排除上述情形外， 理办法》第七条规定的独立性；具有五年以上履
还应当符合《上市公司独立董事管理办 行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
法》第六条规定的独立性；具有五年以 工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超
上履行独立董事职责所必需的法律、会 过三家。
计或者经济等工作经验，且在境内上市
公司兼任独立董事不超过三家。
换，并可在任期届满前由股东会解除其 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
职务。董事任期三年，任期届满可连选 年，任期届满可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事会任期届满时为止。董事任期届满未 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
及时改选，在改选出的董事就任前，原 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
董事可以由经理或者其他高级管理人员 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 计不得超过公司董事总数的二分之一。
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
规和本章程，对公司负有下列忠实义 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
务： 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义或者其他个人名义开立账户存 人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股 入；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
他人或者以公司财产为他人提供担保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）不得违反本章程的规定或未经股 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
东会同意，与本公司订立合同或者进行 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
交易； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（六）未经股东会同意，不得利用职务 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的商业机会，自营或者为他人经营与本 的除外；
公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
己有； 类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利 有；
益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归 的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
担赔偿责任。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
务： 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
济政策的要求，商业活动不超过营业执 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
认意见。保证公司所披露的信息真实、 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向监事会提供有关情况 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
职权； 的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
法律、行政法规、部门规章或本章程的 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
规定，给公司造成损失的，应当承担赔 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
决算方案； 券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
亏损方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（八）在股东会授权范围内，决定公司 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
事项； 报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十一）制订本章程的修改方案；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 （十二）管理公司信息披露事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十二）制订本章程的修改方案； 工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 者股东会授予的其他职权。
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考
核】等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬
与考核委员会】中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
长工作，董事长不能履行职务或者不履 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
行职务的，由副董事长履行职务（公司 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
有两位或两位以上副董事长的，由董事 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
长指定的副董事长履行职务；董事长没 履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
有或不能指定的，由过半数董事共同推 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
举的副董事长履行职务）；副董事长不能 职务。
履行职务或者不履行职务的，由过半数
董事共同推举一名董事履行职务。
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
日以前书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
权的股东、三分之一以上董事、独立董 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
事或者监事会，可以提议召开临时董事 议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议
会会议。董事长应当自接到提议后十日 后十日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。 独立董事提议召开临时董事会会议的，应当经
独立董事提议召开临时董事会会议 全体独立董事过半数同意。
的，应当经全体独立董事过半数同意。
下内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 会的董事（代理人）姓名；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（五）每一决议事项的表决方式和结果 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 ）。
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
票数）。 少于十年。
不得担任董事的情形、同时适用于高级 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
本章程第九十七条关于董事的忠实义 同时适用于高级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）经理会议召开的条件、程序和参 员；
加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）经理及其他高级管理人员各自具 及其分工；
体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大 限，以及向董事会的报告制度；
合同的权限，以及向董事会、监事会的 （四）董事会认为必要的其他事项。
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
和办法由经理与公司之间的劳务合同规 公司之间的劳动合同规定。
定。
职务时违反法律、行政法规、部门规章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
或本章程的规定，给公司造成损失的， 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条至第一百四十八条
行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
至少二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
之日起四个月内向中国证监会和证券交 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
计年度前六个月结束之日起二个月内向 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
中国证监会派出机构和证券交易所报送 交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
前三个月和前九个月结束之日起的一个 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
时，应当提取利润的百分之十列入公司 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
法定公积金。公司法定公积金累计额为 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
公司注册资本的百分之五十以上的，可 十以上的，可以不再提取。
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后， 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
经股东会决议，还可以从税后利润中提 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
取任意公积金。 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 持股比例分配的除外。
利润，按照股东持有的股份比例分配， 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
但本章程规定不按持股比例分配的除 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
外。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 员应当承担赔偿责任。
和提取法定公积金之前向股东分配利润 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
方案作出决议后，公司董事会须在股东 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
会召开后六个月内完成股利（或股份） 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
的派发事项。 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
度，配备专职审计人员，对公司财务收 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
支和经济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
券相关业务资格”的会计师事务所进行 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
会计报表审计、净资产验证及其他相关 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 续聘。
聘。
必须由股东会决定，董事会不得在股东 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
会决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
通知，以专人送出或邮件等电子通讯方
式进行。
得到通知的人送出会议通知或者该等人 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
没有收到会议通知，会议及会议作出的 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
决议并不因此无效。
的债权、债务，由合并后存续的公司或 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
者新设的公司承继。 公司承继。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
《中国证券报》及/或《上海证券报》或 报》及/或《上海证券报》或者国家企业信用信
者国家企业信用信息公示系统公告。债 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
权人自接到通知书之日起三十日内，未 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
接到通知书的自公告之日起 四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
应的担保。公司减少注册资本，除法律 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
另有规定外，应当按照股东出资或者持 程另有规定的除外。
有股份的比例相应减少出资额或者股
份。公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证
券报》及/或《上海证券报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
本章程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
或者被撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续存续会使股东利益受到重大损失，通 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
过其他途径不能解决的，持有公司全部 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
股东表决权百分之十以上的股东，可以 以请求人民法院解散公司。
请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
公司出现前款规定的解散事由，应当在 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
十日内将解散事由通过国家企业信用信 示。
息公示系统予以公示。
八条第（一）项、第（二）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
应当清算。董事为公司清算义务人，应 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
当在解散事由出现之日起十五日内成立 内组成清算组进行清算。
清算组，进行清算。清算义务人未及时 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
履行清算义务，给公司或者债权人造成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
损失的，应当承担赔偿责任。清算组由 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
组应当制作清算报告，报股东会或者人 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
民法院确认，并报送公司登记机关，申 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
请注销公司登记，公告公司终止。
司应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
修改后，章程规定的事项与修改后的法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
律、行政法规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
载的事项不一致； 不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东； 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
持有股份的比例虽然低于百分之五十， 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
但依其持有的股份所享有的表决权已足 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
以对股东会的决议产生重大影响的股 重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
实际控制人、董事、监事、高级管理人 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
员与其直接或者间接控制的企业之间的 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
关系，以及可能导致公司利益转移的其 为同受国家控股而具有关联关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
定，制订章程细则。章程细则不得与章 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
程的规定相抵触。
本数； “超过”、
“少于”、
“低于”、
“以 含本数； “超过”、“少于”、“低于”、“以下”
下”不含本数。 不含本数。
议事规则、董事会议事规则和监事会议 则、董事会议事规则。
事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。同时，《公司章程》条款编号
自动更新，条款涉及的引用条款亦同步更新。修改后的《公司章程》全文同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修改事项尚需提请公司股东会审议。
二、制定及修订公司其他制度的情况
序号 制度名称 变更情况 是否需股东会审议
理制度
其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。制定
及修订后的相关制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
宁波中百股份有限公司董事会
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