北京市金杜律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书（二）
致：华电国际电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司
（以下简称上市公司、公司或华电国际）委托，担任华电国际通过发行股份及支
付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司 80%
股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公
司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有
限公司 55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源
有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团北
京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团
北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有
限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称本次交易）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于 2024 年 11 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2025 年 3 月 13 日出具《北
京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（并于 2025 年 4 月 23
日进行了更新，以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2025 年 4 月 23 日出
具《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补
充法律意见书（二）》，于 2025 年 7 月 11 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》（以下简称《实施法律意见书》），于 2025 年 8
月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称《发行法律意见
书》）。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《过户法律意见书》《实
施法律意见书》及《发行法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《实施法
律意见书》及《发行法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法
律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、 本次交易的批准和授权
（一）华电国际的批准与授权
审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
会议再次审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交
易有关的议案。
际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（2024 年报更新）〉及其摘要的议案》《关于本次交易相关加期备
考审阅报告、审计报告的议案》。
（二）交易对方的批准与授权
中国华电已同意上市公司本次交易方案。
华电福瑞已同意上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、
福新清远股权转让。
华电北京已同意贵港公司股权转让。
（三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准
国有资产监督管理部门授权机构已对标的公司的《评估报告》予以备案，并
批准本次交易。
（四）本次交易的香港相关监管机构批准
本次交易已获得香港证券及期货事务监察委员会就本次交易向中国华电及/或
其一致行动人授出清洗豁免。
（五）上交所与中国证监会的批准与注册
通过本次交易。
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]1033 号）同意本次交
易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，
本次交易可以依法实施。
二、 本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
如《实施法律意见书》之“二、本次交易的实施情况”所述，截至《实施法律
意见书》出具日，华电国际已按照有关法律法规的规定和相关协议约定完成了本
次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股
份的登记手续。
截至本法律意见书出具日，华电国际已按照相关协议约定，向交易对方支付
本次交易的现金对价。
（二）本次募集配套资金的实施情况
如《发行法律意见书》所述，本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格
及发行对象。截至《发行法律意见书》出具日，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具本次募集配套资金的验资报告。
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得其出具的《证券变更登
记证明》，华电国际本次新增股份数量为 705,349,794 股。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下发行股份及
支付现金购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金
交易对价支付，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份
登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
三、 关联方资产占用或关联方担保情况
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易实施过程中未发生华电国际资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，
亦未发生华电国际为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
四、 标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
自华电国际取得中国证监会关于本次交易的注册批复至本法律意见书出具日，
标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
标的公司 变更前 变更后
董事长、总经理：金培君 董事长、总经理：李光
上海福新
董事：洪云、潘文戈 董事：华静芳、周泽明
广州大学城 董事：池毓菲 董事：刘少梅
董事：池毓菲 董事：郑军
福新广州
监事：林惠坚 监事：蒋庆宏
福新清远 董事：顾志祥 董事：方福铭
五、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要相关协议为《购买资产协议》《补充协议》。
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的
约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的
真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重
组报告书》及相关文件中披露。
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交
易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
六、 本次交易的信息披露
根据华电国际的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华电国
际已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存
在重大差异，符合法律法规及《上市规则》的要求。
七、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《购买资产协议》《补充协议》等文件及相关法律法规，
本次交易后续主要事项如下：
司章程并办理相应的登记及备案手续。
的承诺事项。
八、 结论意见
综上所述，金杜认为：
易可以依法实施。
涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记、现金交易对价支付，及
本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理
完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。
资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电国际为实际控制人或
其关联人提供担保的情形。
具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员部分发生变更。
已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议
约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情
形。
披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合法律法规及《上市
规则》的要求。
的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，后附签章页）
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