国泰海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或者“公司”）持
续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，
对公司调整部分募投项目内部投资结构的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可[2023]562 号）同意，公司向特定对象发行 A 股股票 12,044,399 股，募集
资金总额为人民币 1,800,998,982.47 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币
金已于 2023 年 10 月 23 日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股验资报告》
（普华永道中天验字
（2023）第 0520 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经董事会决议，公司设
立了募集资金专项账户。公司及相关全资子公司依照规定对募集资金采取了专户
存储管理，并已与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方
或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》
（注册稿）中披露的本次募集资金总额在扣除发行费用
后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
募集资金拟
序号 项目 总投资
投入额
高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项
目
合计 433,006.29 375,953.25
由于实际募集资金净额与原计划投入募投项目金额存在差异，为顺利推进募
集资金投资项目建设，经公司第三届董事会第二十二次会议决议，同意公司调整
向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额，调整后具体情况如下：
单位：人民币万元
调整前募集资 调整后募集资
序号 项目 总投资
金拟投入额 金拟投入额
高集成度模拟前端及数模混合
产品研发及产业化项目
合计 433,006.29 375,953.25 178,165.66
三、募集资金的使用情况
截至 2025 年 7 月 31 日，2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资
项目合计投入 95,320.76 万元。
单位：人民币万元
截至 2025 年 7 月 31 日已
募投项目名称 募集资金承诺投资额
投入金额
临港综合性研发中心建设项目 80,306.00 36,066.72
高集成度模拟前端及数模混合产品
研发及产业化项目
测试中心建设项目 39,304.73 11,562.01
补充流动资金 34,100.00 34,100.00
合计 178,165.66 95,320.76
四、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况
（一）调整募投项目内部投资结构的具体情况
本次拟调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目“高集成
度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”“测试中心建设项目”内部投
资结构，具体情况如下：
单位：人民币万元
调整前 调整后
募投项目名称 类别
募集资金承诺投资金额 募集资金承诺投资金额
研发费用 15,465.39 22,175.39
高集成度模拟
前端及数模混 租赁及装修 1,279.54 1,279.54
合产品研发及 软硬件设备 7,710.00 1,000.00
产业化项目
合计 24,454.93 24,454.93
场地租赁及装修 4,000.00 4,450.00
测试中心建设 人员费用 2,000.00 4,550.00
项目 软硬件设备 33,304.73 30,304.73
合计 39,304.73 39,304.73
（二）调整募投项目内部投资结构的原因
在募集资金投资用途、投资总额均不变的前提下，公司根据募投项目实施情
况、历史实际投入及业务发展需要，重新评估了项目所涉及的实际需求，拟调整
募投项目“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”“测试中心
建设项目”内部投资结构，对研发费用、软硬件投入、人工费用、场地租金等投
入做相应调整，以保障募集资金充分合理使用和项目的顺利推进，有利于公司将
更多募集资金支持公司业务发展，提升资金使用效率。
五、本次部分募投项目调整内部投资结构对公司的影响
本次部分募投项目调整内部投资结构是公司根据项目的实际投资情况和进
度作出的审慎决定，有利于募集资金投入结构的优化及募投项目的稳步实施，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次募投项目内部投资结构调整未
改变募投项目的实施主体、整体投资规模和资金用途，不存在变相改变募集资金
用途和损害公司及其股东利益的情形，符合有关法律法规的规定，符合公司长期
发展规划。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。董事会同意此次调整部分募
集资金投资项目内部投资结构事项。
（二）监事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，监事会认为：本次调整部分
募投项目内部投资结构是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在改
变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的审议
程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及《募集资金管理办法》等相关规则及制度规
定。因此，同意公司本次调整募投项目内部投资结构事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。本次调整部分募投
项目内部投资结构事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规的规定。综上，保荐人对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投
资结构事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邓 欣 何可人
国泰海通证券股份有限公司
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