华泰联合证券有限责任公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
使用募集资金置换预先支付交易现金对价的自筹资金的核
查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“公司”）
本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，
对思瑞浦使用募集资金置换预先支付交易现金对价的自筹资金的事项进行审慎
核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司以发行可转换公司债券及支付现金
的方式购买深圳市创芯微微电子有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。中国证券监督管理委员会出具《关于同意思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证
监许可〔2024〕1287 号），同意公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
向特定对象发行股票募集配套资金。公司本次向特定对象发行 A 股股票 3,047,535
股，募集资金总额为人民币 383,379,903.00 元，扣除整体交易的承销费用合计
金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0093 号验资报告。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与独立
财务顾问、募集资金专户监管银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投向承诺情况
根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集资金使用计划如下：
单位：人民币元
序号 项目 募集资金拟投入金额
合计 383,380,000.00
在本次配套募集资金到位之前，公司已根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，拟使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、自筹资金预先支付交易现金对价的自筹资金的安排
截至 2025 年 8 月 25 日，公司以自筹资金预先支付本次交易的现金对价
单位：人民币元
项目名称 自筹资金预先支付 置换预先投入金额
本次交易现金对价 676,610,500.00 361,870,469.04
合计 676,610,500.00 361,870,469.04
截 至 2025 年 8 月 25 日 ，公司已使 用自筹资 金预先 支付本次现 金对 价
本次以募集资金全部置换预先支付交易现金对价事项，符合《上市公司募集
资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规及规范性指引的规定，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
四、对公司的影响
公司使用自有资支付本次交易现金对价后续以募集资金等额置换，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付交易现金对价的自筹资金
的议案》，同意公司使用本次募集资金置换预先支付交易现金对价的自筹资金。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用募集资金置换预先支付交易现金对价的自筹资金事项已经公
司董事会审议通过，本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资
金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。
上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的相关规定。
综上所述，独立财务顾问同意公司使用全部募集资金置换预先支付交易现金
对价的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司使用募集资金置换预先支付交易现金对价的自筹资金的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
张辉 郑哲 吴一凡
华泰联合证券有限责任公司
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