中信证券股份有限公司
关于上海丛麟环保科技股份有限公司一致行动协议到期解除、部分实
际控制人续签一致行动协议暨权益变动的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海丛麟
环保科技股份有限公司（以下简称“丛麟科技”或“公司”）首次公开发行并在科创
板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对丛麟科技一致行动
协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动事项进行了核查，
情况如下：
一、原《一致行动协议》到期及履行情况
协议》，并于 2020 年 11 月 26 日丛麟有限整体变更为股份有限公司后签订《一致
行动协议之补充协议》（以下与本段前述《一致行动协议》合称“原一致行动协
议”或“原协议”），约定宋乐平先生、朱龙德先生、邢建南先生在公司决策、公
司经营层面，对各项事项的表决意见均保持一致，达成一致行动关系。若三方无
法达成一致意见，则应当以“少数服从多数”的原则（即以宋乐平先生、朱龙德
先生、邢建南先生三方中，任意两方达成的一致意见）为准；如无法得出多数意
见的，则以宋乐平先生意见为准。原协议有效期至公司首次公开发行股票并上市
之日起 3 年。
根据公司公告，邢建南先生基于其个人意愿不再续签《一致行动协议》，上
述三方在处理有关公司经营发展、战略方向及需要经公司董事会、股东大会审议
批准的事项时均充分遵守了原协议的约定，保持一致行动，三方未出现存在分歧
的情况，各方未发生违反原协议的情形。三方在公司生产经营、战略方向及管理
层安排等方面均未出现存在分歧的情况。
二、本次续签的《一致行动协议》的主要内容
鉴于原一致行动协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策
效率，宋乐平先生和朱龙德先生于 2025 年 8 月 21 日签署了新的《一致行动协议》，
该协议自 2025 年 8 月 25 日起生效，有效期 36 个月。主要内容如下：
（一）一致行动的原则
双方就有关丛麟科技经营发展的重大事项行使股东权利，及向股东会、董事
会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致。
（二）一致行动事项
（1）以持有的股东表决权为依据，提议召开丛麟科技董事会、向董事会提
出提案；
（2）提名丛麟科技董事（包括独立董事）候选人，向丛麟科技董事会提名
高级管理人员候选人等；
（3）提议召开丛麟科技股东会、向股东会提出提案（包括临时提案）、征集
股东投票权等事项；
（4）就丛麟科技股东会、董事会审议的任何需要表决的事项。
（三）异议解决机制
协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，
形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大
努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以宋乐平先生的意见为准。
（四）特殊约定
双方承诺在协议有效期内不会主动辞去董事及/或高级管理人员职务，但经
双方协商一致的除外。
未经双方一致同意，在一致行动有效期内，不得变更、撤销本协议约定的一
致行动安排及一致行动关系。
（五）有效期
本协议自 2025 年 8 月 25 日起生效，有效期 36 个月。
三、本次权益变动情况
本次新的《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由宋乐平先生、朱龙德
先生及邢建南先生变更为宋乐平先生与朱龙德先生。
（一）本次权益变动前
宋乐平先生未直接持有公司股份，通过上海济旭环保科技合伙企业（有限合
伙）
（以下简称“上海济旭”）及上海沧海嘉祺环保科技合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“上海沧海”）合计间接控制公司 13.26%的股份及表决权；朱龙德先生未
直接持有公司股份，通过上海万颛环保科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上
海万颛”）间接控制公司 17.22%的股份及表决权；邢建南先生未直接持有公司股
份，通过上海建阳环保科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海建阳”）及上
海厚谊环保科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海厚谊”）合计间接控制公
司 15.30%的股份及表决权；三方合计控制公司股份及表决权的比例约为 45.78%。
具体情况如下表：
持股数量 按目前总股本计算
序号 股东名称
（股） 持股比例（%）
第一组
合计 18,175,510 13.26
第二组
合计 20,978,571 15.30
第三组 2 上海万颛 23,615,682 17.22
合计 23,615,682 17.22
共计 62,769,763 45.78
（二）本次权益变动后
宋乐平先生通过上海济旭及上海沧海合计间接控制公司 13.26%的表决权；
朱龙德先生通过上海万颛间接控制公司 17.22%的表决权，两方合计控制公司股
份的比例约为 30.48%。具体持股情况如下表：
持股数量 按目前总股本计算
序号 股东名称
（股） 持股比例（%）
第一组
合计 18,175,510 13.26
第二组 2 上海万颛 23,615,682 17.22
合计 23,615,682 17.22
共计 41,791,192 30.48
四、本次续签《一致行动协议》对公司的影响
本次宋乐平先生、朱龙德先生续签《一致行动协议》对公司的影响详见公司
于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《丛麟科技
关于原一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的
提示性公告》（公告编号：2025-033）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
宋乐平先生、朱龙德先生和邢建南先生于 2020 年 11 月 26 日签署的《一致
行动协议之补充协议》于 2025 年 8 月 25 日有效期限届满，宋乐平先生与朱龙德
先生续签新的《一致行动协议》，邢建南先生不再续签新的《一致行动协议》但
仍担任公司董事，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司收购管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议
暨权益变动事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司
一致行动协议到期解除、部分实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
刘永泽 潘杰克
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