浙江比依电器股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和
评价体系，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核，制定和审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由至少 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员
会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或
其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至第五
条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第七条 委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作组。
工作组的主要职责为：
(一) 为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关
资料；
(二) 筹备委员会会议；
(三) 执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责是：
(一) 制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核；
(二) 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
出建议；
(三) 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益
和行使权益条件成就的事项向董事会提出建议；
(四) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东
会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十条 委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员均可提议召开临
时会议。会议召开前至少两天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当
委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员
职责。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；
每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十二条 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表
决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等
书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员的考核应按如下程序进行：
（一）董事和高级管理人员向委员会提交述职报告，报告中应包含自我评价
内容；
（二）委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考核依据：董事和高级
管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事和高级管理人员的
业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（三）委员会召开会议对董事及高级管理人员进行考核。
第十四条 委员会以考核结果为依据并结合公司的经营业绩情况，制定董事
和高级管理人员的薪酬及奖励方案并报公司董事会及股东会审议。
第十五条 委员会认为必要时，可以邀请公司董事、、高级管理人员列席委
员会会议。
第十六条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录
上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录及相关会议资料应当
至少保存十年。会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第五章 附 则
第十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十条 本细则由董事会制定，经董事会通过后生效并实施。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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