证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2025-043
浙江比依电器股份有限公司
关于取消监事会、修订公司章程暨制定、修订若干治理制
度及工作细则并办理工商变更登记事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8 月
过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于取消监事会及
废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订公司若干治理制度的议案》和《关
于制定、修订公司若干工作细则的议案》。
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《
公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，
废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，对《公司章程》、相关治理制度
及工作细则进行修订，制定《市值管理制度》，并授权公司管理层办理工商变
更登记事项。
第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议同时审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于2023年限制
性股票激励计划中首次授予的2名激励对象已离职，公司决定对以上2名激励对
象持有的已获授但尚未达到接触限售条件的共计8,400股限制性股票进行回购注
销。
鉴于上述回购注销情况，公司本次减少注册资本8,400元，减少股本8,400股，
公司注册资本由187,947,951元人民币变更至187,939,551元人民币，公司股本由
与《公司章程》的其他修订内容一并提交至公司股东会审议。
一、取消监事会，废止《监事会议事规则》
根据中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计
委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》修订情况
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债 司的债务承担责任。
务承担责任。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为他人取得 括公司的附属企业）不得为他人取得
公司或者公司母公司的股份提供赠与 公司或者公司母公司的股份提供赠与
、借款、担保以及其他财务资助，公 、垫资、借款、担保以及其他形式的
司实施员工持股计划的除外。 财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
...... ......
(六)连续 180 日以上单独或者合计持有
(六)查阅公司会计账簿、会计凭证； 公司 3%以上股份的股东可以查阅公司
...... 会计账簿、会计凭证；
（九）法律、行政法规、部门规章或 ......
本章程规定的其他权利。 （九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十六条 第三十六条
...... ......
公司全资子公司的董事、监事、高级 公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员有前三款规定情形，连续180 管理人员有前三款规定情形，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股 日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求全资子公司的 份的股东有权书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提 或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼 起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条
前三款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
...... ......
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益 应当遵守下列规定：
。违反前款规定给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控
应当承担赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人对公司和 其他股东的合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明和
控股股东应严格依法行使出资人的权 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款 （三）严格按照有关规定履行信息披
担保等方式损害公司和社会公众股股 露义务，积极主动配合公司做好信息
东的合法权益，不得利用其控制地位 披露工作，及时告知公司已发生或者
损害公司和社会公众股股东的利益。 拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金
；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立
、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
第七十条 法人/其他组织股东应由法定 第七十条 法人/其他组织股东应由法定
代表人/负责人、法定代表人/负责人或 代表人/负责人或法定代表人/负责人委
者董事会、其他决策机构决议授权 托的代理人出席会议。法定代表人/负
（删除）和委托的代理人出席会议。 责人出席会议的，应出示本人身份
法定代表人/负责人出席会议的，应出 证、能证明其具有法定代表人/负责人
示本人身份证、能证明其具有法定代 资格的有效证明；委托代理人出席会
表人/负责人资格的有效证明；委托代 议的，代理人应出示本人身份证、法
理人出席会议的，代理人应出示本人 人/其他组织股东单位的法定代表人/负
身份证、法人/其他组织股东单位的法 责人依法出具的书面授权委托书。
定代表人/负责人或其董事会、其他决
策机构（删除）依法出具的书面授权
委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；（删除） 司股份的类别和数量；（新增）
...... （二）代理人的姓名或者名称；
委托书应当注明如果股东不作具体指 ......
示，股东代理人是否可以按自己的意 委托书应当注明如果股东不作具体指
思表决。 示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十三条 股东会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，总经理和其他高级管理人员应 人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。上述人员因故不能出席
或列席股东会的，应当以书面方式说
明情况并请假。
第七十五条 公司制定股东会议事规则 第七十五条 公司制定股东会议事规则
，详细规定股东会的召开和表决程序 ，详细规定股东会的召集、召开和表
，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审
票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署等内容 会议决议的形成、会议记录及其签署
，以及股东会对董事会的授权原则， 、公告等内容，以及股东会对董事会
授权内容应明确具体。股东会不得将 的授权原则，授权内容应明确具体。
法定由股东会行使的职权授予董事会 股东会不得将法定由股东会行使的职
行使。股东会议事规则应作为章程的 权授予董事会行使。股东会议事规则
附件，由董事会拟定，股东会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第八十二条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
...... ......
除上述事项以外，应由股东会审议的 除上述事项以外，应由股东会审议的
其他事项均以普通决议通过。 其他事项均以普通决议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权 使表决权，每一股份享有一票表决
。 权。
...... ......
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东可以公开征集股东权 决权股份的股东或者依照法律、行政
利。征集股东权利应当向被征集人充 法规或者中国证监会的规定设立的投
分披露信息。禁止以有偿或者变相有 资者保护机构可以公开征集股东投票
偿的方式征集股东权利。公司不得对 权。征集股东投票权应当向被征集人
征集股东权利提出最低比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集股东投票权提出最低比例限制。
第九十一条 股东会对提案进行表决前 第九十一条 股东会对提案进行表决前
，应当推举两名股东代表参加计票和 ，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的 监票。审议事项与股东有关联关系的
，相关股东及代理人不得参加计票、 ，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
...... ......
第九十六条 股东会应就会议所议事项 第九十六条 股东会应就会议所议事项
做出决议，并由与会董事在决议上签 做出决议，董事会或会议召集人应将
字，全体董事均未出席股东会的，由 出席股东的表决票作为会议档案，保
会议召集人在股东会决议上签字。（ 存期限不少于 10 年。
删除）董事会或会议召集人应将出席
股东的表决票作为会议档案，保存期
限不少于10年。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得被提名担任公司的 情形之一的，不得被提名担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
...... ......
（六）被中国证监会采取不得担任上 （六）被中国证监会采取证券市场禁
市公司董事的市场禁入措施，期限尚 入措施，期限尚未届满；
未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不
（七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事，高级管理人
适合担任上市公司董事，期限尚未届 员等，期限尚未届满；
满； ......
......
第一百〇二条 董事由股东会选举或更 第一百〇二条 非职工代表董事由股东
换，并可在任期届满前由股东会决议 会选举或更换，并可在任期届满前由
解任董事，决议作出之日解任生效。 股东会决议解任董事，决议作出之日
无正当理由，在任期届满前解任董事 解任生效。职工代表董事由公司职工
的，该董事可以要求公司予以赔偿。 代表大会等民主形式选举产生，无需
...... 提交股东会审议。无正当理由，在任
董事可以由总经理或者其他高级管理 期届满前解任董事的，该董事可以要
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 求公司予以赔偿。
级管理人员职务的董事总计不得超过 ......
公司董事总数的1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
...... ......
董事或者其近亲属直接或者间接控制 董事、高级管理人员的近亲属，或者
的企业，以及与董事有其他关联关系 其近亲属直接或者间接控制的企业，
的关联人，与公司订立合同或者进行 以及与董事、高级管理人员有其他关
交易，适用本条第（五）项规定。 联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第（五）项规
定。
第一百一十二条 公司独立董事除符合 第一百一十二条 公司独立董事除符合
本章程规定的董事任职条件外，还应 本章程规定的董事任职条件外，还应
符合下列条件： 符合下列条件：
...... ......
（四）法律、行政法规、中国证监会 前款第4项至第6项中的公司控股股东
规定、证券交易所业务规则规定的其 、实际控制人的附属企业，不包括与
他条件。 公司受同一国有资产管理机构控制且
在 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六 年 按照相关规定未与公司构成关联关系
的，自该事实发生之日起 36 个月内不 的企业。（新增）
得被提名为公司独立董事候选人。 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则规定的其
他条件。
在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十三条 公司应当定期或者不 第一百一十三条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议 定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议），审 （以下简称独立董事专门会议），审
议本章程第一百一十五条第一款第（ 议本章程第一百一十五条第一款第（
一）项至第（三）项、第一百一十六 一）项至第（三）项、第一百一十六
条所列事项，并根据需要研究讨论公 条所列事项，并根据需要研究讨论公
司其他事项。 司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立 董事会审议关联交易等事项的，由独
董事共同推举一名独立董事召集和主 立董事专门会议事先认可。
持；召集人不履职或者不能履职时， 独立董事专门会议应当由过半数独立
两名及以上独立董事可以自行召集并 董事共同推举一名独立董事召集和主
推举一名代表主持。 持；召集人不履职或者不能履职时，
独立董事每年在公司的现场工作 两名及以上独立董事可以自行召集并
时间应当不少于十五日，并制作工作 推举一名代表主持。
记录，详细记录履行职责的情况，对 独立董事专门会议应当按规定制作会
于工作记录中的重要内容可以要求董 议记录，独立董事的意见应当在会议
事会秘书等相关人员签字确认，公司 记录中载明。独立董事应当对会议记
应当为独立董事履职提供便利和支持 录签字确认。公司为独立董事专门会
。工作记录及相关资料应当至少保存 议的召开提供便利和支持。（新增）
十年。（调整序号至第一百一十七条
）
除按规定出席股东会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。（调整序号至第一
百一十七条）
第一百一十七条 独立董事应当对下列 第一百一十七条 独立董事每年在公司
公司重大事项发表独立意见： 的现场工作时间应当不少于十五日，
(一)提名、任免董事； 并制作工作记录，详细记录履行职责
(二)聘任、解聘高级管理人员； 的情况，对于工作记录中的重要内容
可以要求董事会秘书等相关人员签字
(三)聘用或解聘会计师事务所； 确认，公司应当为独立董事履职提供
(四)董事、高级管理人员的薪酬； 便利和支持。工作记录及相关资料应
当至少保存十年。
(五)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差 除按规定出席股东会、董事会及其专
错更正； 门委员会、独立董事专门会议外，独
(六)公司的财务会计报告、内部控制被 立董事可以通过定期获取上市公司运
会计师事务所出具非标准无保留审计 营情况等资料、听取管理层汇报、与
意见； 内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通
(七)内部控制评价报告； 、实地考察、与中小股东沟通等多种
(八)相关方及相关方变更或豁免承诺的 方式履行职责。
方案；
(九)制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
(十)需要披露的关联交易、对外担保（
不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助
、募集资金使用有关事项、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
(十一)重大资产重组方案、管理层收购
、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵
债方案；
(十二)公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
(十三)独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
(十四)有关法律、行政法规、中国证监
会规定及本章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
（本条删除）
第一百一十九条 董事会由9名董事组成 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组
，设董事长1人，副董事长1人，董事 成，其中独立董事 3 名，职工代表董
由股东会选举产生，董事长、副董事 事 1 名。设董事长 1 人，副董事长 1
长由董事会以全体董事的过半数选举 人，董事由股东会选举产生，董事
产生。公司不设职工代表董事。 长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告 (一)召集股东会会议，并向股东会报告
工作； 工作；
...... ......
(六)制订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公
票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案； 公司形式的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 押、对外担保事项、委托理财、关联
事会秘书及其报酬事项，并根据总经 交易、对外捐赠等事项；（新增）
理的提名决定聘任或者解聘公司副总 （ 八 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
经理、财务总监及其报酬事项； 置；
(十一)制订公司的基本管理制度； ......
(十二)制订本章程的修改方案； （十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司 事项，并根据总经理的提名决定聘任
审计的会计师事务所； 或者解聘公司副总经理、财务总监及
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检 其报酬事项和奖惩事项；
查总经理的工作； （十二）制定公司的基本管理制度
(十五)审议决定章程第一百二十一条规 （十三）制订本章程的修改方案；
定的关联交易行为；
（十四）管理公司信息披露事项；（
(十六)审议决定本章程第一百二十二条 新增）
规定的重大交易行为以及购买、出售
资产行为； ......
(十七)审议决定股东会职权范围以外的 （十七）法律、行政法规、部门规章
对外担保、对外提供财务资助事宜， 、本章程或者股东会授予的其他职权
以及自主变更会计政策、重要会计估 。
计变更事项； 公司股东会可以授权公司董事会向优
(十八)审议决定本章程第一百二十三条 先股股东支付股息。超过股东会授权
规定的募集资金使用事宜； 范围的事项，应当提交股东会审议。
（新增）
(十九)审议决定股东会职权范围以外的
对其他公司的投资和需要披露的其他
对外投资；
(二十)审议决定预计未来十二个月额度
占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，不足百分之五十的委托理
财；
(二十一)审议决定公司存放募集资金的
专项账户；
(二十二)根据本章程第二十四条第一款
第（三）、（五）、（六）项情形收
购本公司股份的；
(二十三)审议决定公司对外借款及相应
的自有资产担保；
(二十四)根据法律、行政法规、部门规
章或其他规范性文件要求，出具对外
投资、对外担保、签订日常经营重大
合同等重大经营事项的分析说明、专
项报告；
(二十五)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（本条第（十五）项至（二十四）项
删除）
第一百二十二条 除本章程第四十四条 第一百二十二条 除本章程第四十四条
、第四十五条规定之外的重大交易及 、第四十五条规定之外的重大交易及
购买、出售资产达到下列标准之一的 购买、出售资产达到下列标准之一的
，应当经董事会审议批准： ，应当经董事会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净 司最近一期经审计总资产的10%以上
额占公司最近一期经审计净资产的10% ；
以上，且绝对金额超过1000万元； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净
...... 额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
上述指标涉及的数据如为负值，取其 资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
绝对值计算。上述指标的计算标准按 1000万元；
照中国证监会、上海证券交易所有关
规定执行。 ......
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述指标的计算标准按
照中国证监会、上海证券交易所有关
规定执行。
第一百三十条 战略委员会的主要职责 第一百三十条 公司设战略委员会，成
是： 员为3名，主要职责是：
...... ......
(六)董事会授权的其他的事项。 (六)董事会授权的其他的事项。
第一百三十一条 审计委员会的主要职 第一百三十一条 公司设审计委员会，
责是： 成员为3名，行使《公司法》规定的监
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘 事会职权，主要职责是：
请或者更换外部审计机构； (一)检查公司财务；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内 (二)对董事、高级管理人员执行公司职
部审计与外部审计的协调，提议聘任 务的行为进行监督，对违反法律、行
或者解聘公司财务负责人； 政法规、本章程或者股东会决议的董
(三)审核公司的财务信息及其披露； 事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)审查公司内部控制制度，监督内部 (三)当董事、高级管理人员的行为损害
控制的有效实施和内部控制自我评价 公司的利益时，要求董事、高级管理
情况，协调内部控制审计及其他相关 人员予以纠正；
事宜； (四)提议召开临时股东会会议，在董事
(五)负责法律法规、公司章程和董事会 会不履行《公司法》规定的召集和主
授权的其他事项。 持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(七)对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
(九)依照法律、法规、部门规章及本章
程应当由审计委员会行使的其他职
权。
第一百三十三条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。（新增）
第一百三十三条 提名委员会的主要职 第一百三十四条 公司设提名委员会，
责是： 成员为 3 名，主要职责是：
...... ......
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人 (二)遴选、审核董事和高级管理人员人
员人选； 选及其任职资格；
...... ......
第一百三十四条 薪酬与考核委员会的 第一百三十五条 公司设薪酬与考核委
主要职责是： 员会，成员为3名，主要职责是：
...... ......
(二)制定和审查董事、高级管理人员的 (二)制定和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就董事、高级管 薪酬决定机制、决策流程、支付与止
理人员的薪酬向董事会提出建议； 付追索安排等薪酬政策与方案，并就
...... 董事、高级管理人员的薪酬向董事会
提出建议；
(五)拟定公司股权激励计划的草案；（
删除） ......
(六)法律、行政法规、中国证监会规定 (五)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
...... ......
第一百三十七条 董事会每年至少召开2 第一百三十八条 董事会每年至少召开
次会议，由董事长召集，每次会议应 2 次定期会议，由董事长召集，每次会
于会议召开10日以前书面通知全体董 议应于会议召开 10 日以前书面通知全
事和监事。 体董事。
第六章 总经理及其他高级管理人员。 第六章 高级管理人员。
第七章 监事会
（整章删除）
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百七十九条 公司的公积金用于弥 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。 者转为增加公司注册资本。
...... ......
依照前款规定减少注册资本的，不适 依照前款规定减少注册资本的，
用本章程第二百一十条第二款的规定 不适用本章程第二百一十条第二款的
，但应当自作出减少注册资本决议之 规定，但应当自作出减少注册资本决
日起30日内在报纸上或者国家企业信 议之日起30日内在公司指定的信息披
用信息公示系统公告。 露媒体上或者国家企业信用信息公示
公司依照前四款的规定减少注册资本 系统公告。
后，在法定公积金和任意公积金累计 公司依照本条第三款和第四款的规定
额达到公司注册资本50%前，不得分配 减少注册资本后，在法定公积金和任
利润。 意公积金累计额达到公司注册资本
...... 50%前，不得分配利润。
......
第一百八十九条 公司实行内部审计制 第一百七十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。公司内部
审计机构对公司业务活动、风险管理
、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百九十条 公司内部审计制度和审 第一百七十五条 公司内部审计制度经
计人员的职责，应当经董事会批准后 董事会批准后实施。内部审计机构向
实施。审计负责人向董事会审计委员 董事会负责。审计委员会参与对内部
会负责并报告工作。 审计负责人的考核。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）
第一百七十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
（新增）
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证 第一百七十八条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报
会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
续聘。 聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会
股东会决定前委任会计师事务所 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第九章 通知和公告 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第二百〇四条 公司指定中国证券报、 第一百九十条 公司指定中国证券报、
上海证券报、证券时报、证券日报、 上海证券报、证券时报、证券日报、
为刊登公司公告和其他需 中至少一家报刊和上海证
要披露信息的媒体。 券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 合并、增资、减资、解散和清 第九章 合并、增资、减资、解散和清
算 算
第二百〇六条 公司合并，应当由合并 第一百九十二条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起10日内通知债权人，并于 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
息公示系统公告。债权人自接到通知 上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起30日内，未接到通知书的自 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公告之日起45日内，可以要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45
偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
...... ......
第二百〇八条 公司分立，其财产作相 第一百九十四条 公司分立，其财产作
应的分割，并应当编制资产负债表及 相应的分割，并应当编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出分立决议 及财产清单。公司应当自作出分立决
之日起10日内通知债权人，并于30日 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在报纸上或者国家企业信用信息公 日内在公司指定的信息披露媒体上或
示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司减少注册资本，应 第一百九十六条 公司减少注册资本，
当编制资产负债表及财产清单。 应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在报纸上或者国家企业信用信息公示 内在公司指定的信息披露媒体上或者
系统公告。债权人自接到通知书之日 国家企业信用信息公示系统公告。债
起30日内，未接到通知书的自公告之 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
日起45日内，有权要求公司清偿债务 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
...... 的担保。
......
第二百一十三条 公司有本章程第二百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
一十二条第（一）项、第（二）项情 九十八条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以 形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而 通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。（新增）
第二百一十四条 公司因本章程第二百 第二百条 公司因本章程第一百九十八
一十二条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务 的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日 人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由 内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。清 董事或者股东会确定的人员组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公 算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担 司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
......
......
第二百一十六条 清算组应当自成立之 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公告。债权人应当自接到通知书之日 在公司指定的信息披露媒体上或者国
起30日内，未接到通知书的自公告之 家企业信用信息公示系统公告。债权
日起45日内，向清算组申报其债权。 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
...... 未接到通 知书的自 公告之日 起 45 日
内，向清算组申报其债权。
......
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百二十二条 有下列情形之一的， 第二百〇八条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
...... ......
第十二章 修改章程 第十章 修改章程
第二百二十六条 释义 第一百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；持有 占公司股本总额超过 50%的股东；持
股份的比例虽然低于50%，但依其持有 有股份的比例虽然低于 50%，但依其
的股份所享有的表决权已足以对股东 持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
......
...... （四）关联关系，是指公司控股股
（四）关联关系及关联方，是指根据 东、实际控制人、董事、高级管理人
《上海证券交易所股票上市规则》第 员与其直接或者间接控制的企业之间
六章确定的关联人。 的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业
（五）中小投资者、中小股东，是指
之间不仅因为同受国家控股而具有关
除公司董事、监事、高级管理人员以
联关系。公司可依据《上海证券交易
及单独或者合计持有公司5%以上股份
所股票上市规则》第六章之相关规定
的股东以外的其他股东。（删除）
确定关联关系。
（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹 （五）重大交易，包括除上市公司日
、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 常经营活动之外发生的下列事项：
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 ......
（七）对外投资，是指根据《上海证
偶的父母等。（删除） 券交易所股票上市规则》确定的对外
（七）“经审计的净资产”或“经审计的 投资。
总资产”，是指公司最近一期经审计的
合并财务报告期末净资产（所有者权
益）或总资产的绝对值。（删除）
（八）重大交易，包括除上市公司日
常经营活动之外发生的下列事项：
......
（十一）对外提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，但下列
情况除外：
......（删除）
（十二）本章程所称会计政策变更和
会计估计变更是指《企业会计准则第
差错更正》定义的会计政策变更和会
计估计变更。（删除）
第二百二十九条 除本章程另有特别规 第二百一十五条 除本章程另有特别规
定外，公司控股子公司发生《上海证 定外，公司控股子公司发生《上海证
券交易所股票上市规则》所述重大事 券交易所股票上市规则》所述重大事
件，视同公司发生的重大事件，适用 项，视同公司发生的重大事项，适用
前述各章的规定。 前述各章的规定。
上述修订，删除“监事”、“监事会”，其他条款中“监事会”修订为
“审计委员会”等文字调整，不再逐一列示；因本次章程增减、修订条款而使
原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更
后的情况作出相应调整。
本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，修订后的《公司章程》于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，最终表述以相关监
督管理部门核准登记的内容为准。
三、若干治理制度修订情况
根据公司本次取消监事会及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公
司对相关治理制度进行了修订，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再进
行逐条列示，具体情况如下：
序号 治理制度名称 是否提交股东会审议
上述制度全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)予
以披露。本次修订完成后，以上所列原制度将同时废止。上述制度尚需提交至
公司股东会审议。
四、若干工作细则制定、修订情况
为进一步提升公司市值管理水平，本次制定《市值管理制度》；同时根据
公司本次取消监事会及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司对相关
工作细则进行了修订，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再进行逐条列
示，具体情况如下：
序号 工作细则名称 制定/修订 是否提交股东会
其变动管理制度》
上述工作细则全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)
予以披露。本次修订完成后，以上所列原工作细则将同时废止。
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
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